11月22日，迪嘉药业集团股份有限公司更新招股书，并答复深交所首轮问询。尽管尚未上市，迪嘉药业引起的争议却不少——关联交易、突击分红、高管人事变动等等不断引起各界关注。
突击分红背后的“三角游戏‘
招股书显示，迪嘉药业此次上市拟募资6.3亿元，除用于高端原料药绿色工艺产业化二期项目和研发中心建设项目以外，剩余的1.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
但是招股书同样显示，2021年和2022年，迪嘉药业现金分红分别为0.2亿元和2.2亿元。而2020年至2023年上半年，迪嘉药业的净利润分别为0.58亿元、0.70亿元、1.15亿元和0.49亿元，累计2.92亿元。这意味着迪嘉药业两次分红就分掉了这三年半累计利润的75.34%，如果剔除掉2023年上半年的数据，这个比例甚至可以达到90%以上。
而且，这并不是简单的分红。2022年10月，迪嘉药业王德军、王琳嘉等16名16名自然人股东拟对公司进行增资1.6亿元，增资价格为1元/股。其中，王德军出资8857.48万元、王琳嘉出资3200万元。
而这对父女正是迪嘉药业的实控人，直接或间接控制着公司89.06%的股权。在迪嘉药业的二轮分红中，这对父女控股的的迪沙集团分得了2亿元中的1.7亿。
这16名自然人的钱也不是凭空出现的，而是向迪沙集团的关联公司菲密亚借款1.6亿元。据悉，这一做法可以避免一次性缴纳大额个人所得税。这操作看得人眼花缭乱，但简而言之，迪嘉药业分红给大股东迪沙集团，迪沙集团借款给16名自然人股东，这些股东又向迪嘉药业增资，形成了一个“三角游戏”。
也就是说，迪嘉药业分红2.2亿元，其中1.6亿元以增资的形式回流到了迪嘉药业。在答复深交所“说明大额分红的同时拟募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的合理性”的问题时，迪嘉药业也坦言“公司大额分红主要用于股东增资”。
结果，迪嘉药业的自身经营受分红影响有限，但是实控人的股权却从2亿股上升至3.6亿股。有分析指出，价格低廉的原始股将会摊薄公司的每股净收益及每股净资产，最终损害的是中小投资者的利益。
值得注意的是，2020年至2022年，迪嘉药业还分别获得了2803.21万元、2773.74万元、2000.51万元的政府补助，共计7500万元，被录入非经常性损益。这一部分资金不仅美化了财报中的利润，恐怕也进入了迪嘉药业的“三角游戏”里。
关联交易、谜之供应商、高管离职招来质疑
迪嘉药业的股东迪沙集团不仅配合出演了股权扩张的游戏，同时也是其重要的关联交易方。
招股书显示，2020年至2023年上半年，迪嘉药业向迪沙集团销售商品、提供服务所取得总收入分别为3543.04万元、4108.34万元、4859.59万元、2778.94万元，占当期营收比例分别为11.53%、10.99%、9.43%、10.54%。
由于关联交易比重较高，深交所要求迪嘉药业“结合可比市场公允价格、公司向第三方销售价格、关联方与其他方的交易价格等，分产品说明公司与迪沙集团关联交易价格的公允性”。
但是迪嘉药业的回复却很敷衍，表示“公司主要原料药产品均未发现有权威市场报价，因此无可比市场公允价格等可供比较。”“报告期内，公司向迪沙集团销售价格和向第三方销售价格不存在显著差异，个别差异原因主要系具体销售产品不同、公司给予新增客户价格折扣优惠等，均具备真实、合理的商业背景。”关联交易是否合理全看迪嘉药业的一面之词。
招股书还显示，有16家公司既是迪嘉药业的客户，也是其供应商，包括浙江华海药业股份有限公司及其子公司、珠海润都制药股份有限公司、烟台知数医药化工有限公司等等。
更有媒体发现，迪嘉药业的若干家供应商成立时间短，资质存疑。例如，迪嘉药业的2022年第三大供应商沈阳铂锐生物成立于2021年5月31日，但是就在当年与迪嘉药业展开合作，并于2022年得到了迪嘉药业1486.97万元的订单。
企查查还显示，沈阳铂锐生物的人员规模少于50人，实缴资本为0，2022年的参保人数仅为1人。如此小规模的公司成立一年就成为迪嘉药业第三大客户，实在是令人费解。
不仅如此，在2022年迪嘉药业董事长王媛、副总经理王冠、姜磊均因个人原因相继辞职。这个时间节点正好处于迪嘉药业上市辅导备案的敏感时期。
有网友打趣说，迪嘉药业不仅仅是冲击IPO，甚至还示范了一个冲击IPO的反面案例。
出品｜华博商业评论
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