《金证研》南方资本中心 和川/作者 肖直 西洲 菘蓝 映蔚/风控
自上市申请获受理将近11个月，先歌国际影音股份有限公司（以下简称“先歌国际”）截至2026年5月19日的上市进程处于问询阶段。而在首轮问询中，先歌国际被问询股份支付费用的相关会计处理的合规性。
对此，先歌国际表示，其股份支付费用全部被计入管理费用，未在销售、管理、研发费用之间进行分配，并列举两家上市企业称其处理方式符合实务惯例。而该两家上市企业对股份支付费用的核算方式或发生变化，2025年均将股份支付分摊至各项期间费用。不仅如此，先歌国际总经理闻雄伟或直接负责研发工作，且“现身”超90项专利发明人名单，而2022-2023年其薪酬全额计入管理费用。
另一方面，深圳市爱发烧科技电子商务有限公司（以下简称“爱发烧”）曾系先歌国际的控股子公司，置出后曾由实控人控制后于2022年11月起由郝明树夫妇控制。报告期内，先歌国际与爱发烧的交易金额超八百万元。且近两年又一期，先歌国际对爱发烧销售产品的毛利率或高于内销同类产品的毛利率。不仅如此，2023年，爱发烧的地址曾与先歌国际地址重叠，同年12月起至查询日2026年5月19日，爱发烧与先歌国际的关联方共用地址。
一、未盈利子公司剥离后“变身”经销商，该原子公司与先歌国际的关联方地址存重叠
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润。
回溯历史，爱发烧曾系先歌国际的控股子公司，两次股权转让时，爱发烧均尚未实现盈利。2022年11月起，先歌国际的实控人张太武不再持有爱发烧股权。值得关注的是，近两年又一期，先歌国际对爱发烧销售产品的毛利率呈上升趋势，且高于内销同类产品的毛利率。不仅如此，2023年起，爱发烧的地址曾先后与先歌国际及先歌国际关联方的地址相同。
1.1 爱发烧曾为先歌国际控股子公司，置出后曾由实控人控制后于2022年11月起由郝明树夫妇控制
据先歌国际签署于2025年6月19日的招股说明书（以下简称“签署于2025年6月19日的招股书”）及出具于2025年12月4日的《公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“先歌国际北交所问询回复”），北交所关注到，2022-2024年，先歌国际的经销收入占主营业务收入的比例分别为94.18%、93.92%、93.48%，存在向单个经销商销售规模较小、集中度较低的情形。其中，主要经销商客户之一的爱发烧，曾系先歌国际关联方。
对此，北交所要求先歌国际说明，爱发烧的历史沿革、各期交易金额及毛利率，在定价及毛利率等方面是否与其他经销商存在较大差异，处置爱发烧的背景和商业合理性、股权转让的真实性及定价公允性、爱发烧是否与先歌国际及其关联方存在关联关系或其他业务、资金往来。
就历史沿革，先歌国际表示，2018年12月14日，先歌国际与郝明树共同出资设立深圳市先歌科技电子商务有限公司（爱发烧曾用名，以下统称“爱发烧“）。2020年7月，先歌国际与方磊、郝明树签订股权转让协议，将先歌国际持有的爱发烧60%股权转让给方磊、10%股权转让给郝明树。彼时方磊持有爱发烧60%股权系代张太武持有。
需要说明的是，先歌国际的实际控制人为张太武、张光武。
2022年11月，方磊将持有的爱发烧的60%股权，转让给郝明树的配偶黄橙子。
据市场监督管理局信息，2022年11月至查询日2026年5月19日，爱发烧的股权结构未发生变化。
可见，2018年12月至2020年7月，爱发烧为先歌国际的控股子公司。2020年8月至2022年11月，爱发烧为方磊控制的企业，彼时方磊代先歌国际实控人张太武持有爱发烧股份。
此外，先歌国际表示，其对爱发烧销售产品的毛利率水平与其他经销商不存在较大差异。
并且，爱发烧主要从事音响产品境内市场的线上销售。2020年7月，先歌国际处置爱发烧的股权主要系考虑到电商平台销售的管理运营成本较高、缺少电商渠道销售的管理人才、不利于拓展线下销售业务等原因，未考虑自主开展线上销售业务。因此，先歌国际处置爱发烧股权真实且具有商业合理性，股权转让价格具有公允性。方磊转让股权后，相关股份代持已真实解除。
除此之外，爱发烧与先歌国际及其关联方不存在其他关联关系及正常购销业务之外的其他业务、资金往来。
然而，近两年一期，先歌国际对爱发烧销售产品的毛利率或高于境内销售同类产品的毛利率。
1.2 两次股转时爱发烧其尚未盈利，近两年又一期对爱发烧的销售毛利率或高于内销同类产品毛利率
据先歌国际北交所问询回复，先歌国际向爱发烧销售的产品为高保真音响产品，主要包括音箱、功放、播放器等。2020-2024年及2025年1-6月，先歌国际销售给爱发烧的产品毛利率分别为34.37%、43.76%、39.65%、44.02%、42.4%、45.78%。
2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际在境内销售同类别产品的毛利率分别为40.4%、38.56%、40.15%、37.39%。
可见，2022年，即先歌国际实控人不再通过方磊代持爱发烧股权当年，先歌国际向爱发烧销售产品的毛利率，低于先歌国际在境内销售同类产品的毛利率。而2023-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发烧销售产品的毛利率，均高于先歌国际在境内销售同类产品的毛利率。
“问题”并未结束。
据先歌国际北交所问询回复，先歌国际表示，2020年7月、2022年11月两次股权转让时，爱发烧的净资产均为负数，尚未实现盈利，股权转让价格均为1元。
换言之，2020年7月、2022年11月两次股权转让时，爱发烧均未实现盈利，净资产为负数。2023-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发烧的销售毛利率呈上升趋势，同期，先歌国际向爱发烧销售产品的毛利率，均高于先歌国际在境内销售同类产品的毛利率。
此外，2023年起，爱发烧先后与先歌国际及先歌国际的关联方共用地址。
1.3 2023年5-8月爱发烧曾与先歌国际地址重合，2023年12月起与先歌创新地址重叠
据市场监督管理局信息，2023年5月16日，爱发烧发生地址变更，由深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），变更为深圳市宝安区航城街道九围社区九围先歌科技文化产业园电子楼1层。
2023年8月16日，爱发烧再次进行地址变更，由深圳市宝安区航城街道九围社区九围先歌科技文化产业园电子楼1层，变更为深圳市宝安区航城街道九围社区九围先歌乐器有限公司别墅区餐厅—303。
截至查询日2026年5月19日，爱发烧的住所为深圳市宝安区航城街道九围社区九围先歌乐器有限公司别墅区餐厅—303。
而爱发烧的企业地址，先后与先歌国际、先歌国际的关联方先歌创新科技（深圳）有限公司（以下简称“先歌创新”）重叠。
据市场监督管理局信息，2021年11月5日至查询日2026年5月19日，先歌国际的地址均为深圳市宝安区航城街道九围社区九围先歌科技文化产业园电子楼1层。
可见，2023年5月16日至2023年8月15日，爱发烧的地址与先歌国际的办公地址存重叠。
据市场监督管理局信息，2023年12月15日，先歌创新的地址由深圳市宝安区航城街道洲石路九围先歌科技工业园，变更为深圳市宝安区航城街道九围社区九围先歌乐器有限公司别墅区餐厅—303。自2023年12月15日至查询日2026年5月19日，先歌创新未再发生地址变更。
即是说，2023年5月16日至2023年8月15日，爱发烧与先歌国际地址重合。2023年12月15日至查询日2026年5月19日，爱发烧与先歌国际的关联方先歌创新的地址重叠，均位于先歌乐器有限公司别墅区餐厅—303。
需要注意的是，近三年又一期，先歌国际与爱发烧的交易金额超八百万元。
1.4 2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发烧销售额超过八百万元
据先歌国际北交所问询回复，2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际向爱发烧销售高保真音箱、功放、播放器等，交易金额分别为241.73万元、280.89万元、209.17万元、75.06万元。
经测算，近三年又一期，先歌国际与爱发烧的累计交易金额为806.85万元。
总的来看，爱发烧曾系先歌国际的控股子公司，2020年7月，先歌国际处置了爱发烧的股权。2022年11月起，先歌国际实控人张太武不再通过方磊代持持有爱发烧的股权。两次股权转让时，爱发烧均尚未实现盈利。而2023年起，爱发烧的地址曾先后与先歌国际、先歌国际关联方先歌创新的地址存重叠。2022-2024年及2025年1-6月，先歌国际与爱发烧的交易金额超八百万元。且近两年及一期，先歌国际对爱发烧销售产品的毛利率呈上升趋势，或高于内销同类产品的毛利率。
二、称股份支付会计处理方式符合实务惯例现信披疑云，总经理贡献超90项专利而薪酬或全额计入管理费用
股份支付是上市公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业通过股份支付获得了服务。
此番上市，先歌国际列举两家上市企业来说明其股份支付全部计入管理费用符合实务惯例。而2025年，该两家上市公司及先歌国际两家可比公司或均将股份支付列入各项期间费用。此外，先歌国际称不存在非研发人员（包括董监高）参与研发活动情形，但其总经理闻雄伟或直接负责研发工作，并“现身”超90项专利研发，而2022-2023年闻雄伟薪酬全额计入管理费用。
2.1 股份支付全额计入管理费用遭问询，列举两家上市企业案例称符合实务惯例
据先歌国际北交所问询回复，北交所关注到，先歌国际历史上，通过两个员工持股平台实施过多次股权激励，并要求先歌国际说明股份支付费用的计算过程、依据、结果，在销售、管理、研发费用之间的分配情况，相关会计处理的合规性。
对此，先歌国际表示其股权激励对象包括销售、管理、研发等各类人员，其中主要为管理人员。
并表示，先歌国际的股份支付费用全部被计入管理费用，未在销售、管理、研发费用之间进行分配。
除此之外，先歌国际称，公司将股份支付费用全部列入管理费用符合实务惯例，经查询其他上市公司案例，存在股权激励计划的激励对象除管理人员外也包括销售、研发和生产人员，但是将股份支付费用全部计入管理费用的情形，如湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“东田微”）、上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”）等均将股份支付费用全部列入管理费用。
在此情形下，上述先歌国际所列举的两家上市企业，对股份支付费用的核算方式或发生变化。
2.2 2025年上述两家上市企业的股份支付不仅计入管理费用，还计入销售费用等其他期间费用
据东田微出具于2021年8月30日的招股说明书，2019年12月，东田微进行股权激励，鉴于此次股权激励未限定激励对象的服务期限。东田微于授予日全额确认股份支付费用并计入当期管理费用。
而后，据东田微2024年年报，2024年10月23日，东田微以此日为授予日进行股权激励。此次股权激励授予对象类别包括管理、销售、研发、生产人员。2024年，东田微计入管理费用、销售费用、研发费用的股份支付金额分别为64.98万元、16.31万元、64.13万元。
同时，据东田微2025年度报告，2025年，东田微计入管理费用、销售费用、研发费用的股份支付金额分别为207.49万元、58.14万元、191.5万元。
可见，2019年，东田微将股份支付费用全额计入管理费用。2024年及2025年，东田微相关股份支付分别计入管理费用、销售费用、研发费用。
此外，泓博医药也存在类似情况。
据泓博医药出具于2022年10月25日的招股说明书，2020年6月，泓博医药进行股权激励。2020-2021年，泓博医药确认股份支付费用分别为605.4万元、1,144.92万元。泓博医药将前述股份支付费用全部计入了当年管理费用。
据泓博医药2024年年报，2025年1月2日，泓博医药以此日为授予日进行股权激励。
据泓博医药2025年年报，2025年，泓博医药计入管理费用、销售费用、研发费用的股份支付金额分别为204.96万元、71.29万元、177.94万元。
可见，2025年，东田微、泓博医药的股份支付不仅计入管理费用，还计入销售费用等其他期间费用。
再来关注先歌国际同行可比企业股份支付的会计处理方式。
2.3 同行漫步者股权激励费分摊至各期间费用，惠威科技股份支付按授予对象分类列示
据签署于2025年6月19日的招股书，先歌国际选取了深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）、广东惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”）2家同行业可比公司。
据漫步者2025年年报，由于股权激励业绩未达标，漫步者冲回前期确认的员工持股计划的股权激励费用减少其他资本公积497.92元。2025年，漫步者计入管理费用、销售费用、研发费用的股权激励费分别为-166.95万元、-135.71万元、-195.26万元。
据惠威科技2025年半年报“本期股份支付费用”，2025年1-6月，惠威科技的股份支付费用，按授予对象类别分为管理人员、销售人员、研发人员、生产人员。
当期，管理人员、销售人员、研发人员、生产人员的以权益结算的股份支付费用分别为11.22万元、5.79万元、7.02万元、4.05万元。
由上述可知，东田微、泓博医药曾将股份支付费用全额计入管理费用，但东田微2024年及2025年、泓博医药2025年均将相关股份支付分别计入各项期间费用。先歌国际的可比公司漫步者将股权激励费分别计入管理费用、销售费用、研发费用；惠威科技虽未在期间费用构成情况中披露股份支付金额，但将股份支付费用按授予对象进行了分类列示。
而“异象”或仍在继续。
2.4 总经理闻雄伟“现身”超90项专利的发明人名单，主管研发工作而2022-2023年薪酬全额计入管理费用
据先歌国际北交所问询回复，北交所要求先歌国际说明研发人员的认定标准、是否存在研发人员参与非研发活动、非研发人员（包括董监高）参与研发活动情形。
对此，先歌国际表示，先歌国际根据员工所属部门及具体工作职责作为研发人员的认定标准，将直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员认定为研发人员，其研发人员均为专职研发，不存在研发人员参与非研发活动、非研发人员（包括董事、原监事、高级管理人员）参与研发活动的情形。
此外，研发人员薪资全部归集进研发费用中，未对相关人员薪资在研发费用及其他成本费用之间进行分摊。
据签署于2025年6月19日的招股书，2021年5月至招股书签署日，闻雄伟任先歌国际的董事、总经理。截至2024年末，先歌国际研发人员超过70人，并由总经理直接负责主管研发工作。
不仅如此，闻雄伟或为先歌国际贡献了超90项专利。
据签署于2025年6月19日的招股书，截至2024年末，先歌国际已取得313项授权专利。其中，包括13项发明专利。
据国家知识产权局数据，截至查询日2026年5月19日，闻雄伟“现身”超90项有效专利的发明人名单中，申请人在2022-2025年间。
即是说，先歌国际称不存在非研发人员（包括董监高）参与研发活动情形，但其总经理闻雄伟，现身超90项有效专利研发的发明人名单。
在此背景下，闻雄伟的薪酬会计处理方式或值得关注。
据先歌国际签署于2024年7月9日的公开转让并挂牌申请文件的审核问询回复（以下简称“挂牌问询回复”），先歌国际称，2022-2023年，闻雄伟的薪酬计入管理费用。
彼时，先歌国际的主要管理人员、董事、监事中，只有职工监事宁海丰的薪酬计入研发费用，宁海丰为民用研发总监，属于先歌国际核心研发人员，拥有15年以上音响行业研发工作经验，主导先歌国际民用电子类产品研发。除兼任监事外无其他兼职，其薪酬计入研发费用符合先歌国际研发人员划分及费用归集的相关要求。
需要说明的是，2022-2023年，先歌国际在挂牌问询回复中披露的研发费用与签署于2025年6月19日的招股书中披露的研发费用一致。
即是说，2022-2023年，闻雄伟的薪酬或全额计入管理费用。
此番上市，先歌国际因股份支付费用全部计入管理费用遭问询。对此，先歌国际称该处理方式符合企业会计准则的规范和实务惯例，并称存在其他上市公司案例，其中包括上市公司东田微和泓博医药。而东田微和泓博医药曾将股份支付费用全部计入管理费用，但2025年，前述两家上市公司均将股份支付计入各项期间费用。且先歌国际的可比公司漫步者亦将股份支付费用分摊至各期间费用，另一可比公司惠威科技将股份支付费用按授予对象进行分类列示。
此外，先歌国际总经理闻雄伟或直接负责主管研发工作，而“闻雄伟”作为发明人之一，为先歌国际“贡献”超90项有效专利。在此情形下，闻雄伟的薪酬或全额计入管理费用。
三、结语
简言之，从先歌国际剥离后的爱发烧，先后由先歌国际的实控人、郝明树夫妇控制。而爱发烧两次股权转让发生于2020年与2022年，彼时爱发烧尚未盈利。而2023年起，先歌国际对爱发烧销售产品的毛利率或高于内销同类产品的毛利率。此外，2023年5-8月爱发烧曾与先歌国际地址重合，2023年12月起与先歌创新地址重叠。在此情形下，报告期内，先歌国际与爱发烧的交易金额超八百万元。
另一方面，先歌国际股份支付全额计入管理费用遭问询，其列举两家上市公司以说明股份支付全部计入管理费用符合实务惯例。而2025年，该两家上市公司均将股份支付费用计入各项期间费用。且先歌国际的可比公司漫步者亦将股份支付费用分摊至各项期间费用，另一可比公司惠威科技将股份支付费用按授予对象分类列示。不仅如此，先歌国际总经理闻雄伟，或直接负责主管研发工作，且为先歌国际贡献超90项有效专利。在此背景下，闻雄伟薪资或全额计入管理费用。
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