《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚 洪力/风控
近年来，A股分拆上市热度不减。其中，作为与用友汽车信息科技（上海）股份有限公司同一控制下的企业，用友金融信息技术股份有限公司（以下简称“用友金融”）亦被分拆出来，向资本市场发起冲击。而自2021年计划在精选层挂牌，中途申请变更为拟在北交所上市，历经三年多，用友金融按下“刹车键”，于近期撤回上市申请。
反观此番的分拆上市背后，2021-2023年，控股股东用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”）的净利润出现滑坡。其中2023年，用友网络亏损超9亿元，同期用友金融实现净利润超9千万元。而分拆上市规则指出，上市公司需满足最近三年连续盈利、扣除分拆子公司的净利润累计不低于6亿元等条件。上述用友金融的净利润情况，或难填补用友网络分拆上市所要求净利润的“窟窿”。此外，冲击上市背后，用友金融与控股股东用友网络之间或潜藏同业竞争，遭遇“三连问”。而用友金融称与关联方业务不存在相同性背后，其与控股股东控制的企业或存相同客户，且中标项目涉及的服务内容或存重叠。
一、控股股东业绩滑坡亏损超9亿元，用友金融或难填补分拆上市的“窟窿”
2024年4月12日，证监会发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，指出应严把发行上市准入关，从严监管分拆上市。
此方面，2021-2023年，用友金融的控股股东用友网络业绩持续下滑，2023年更是出现超过9亿元的亏损。在此情况下，用友网络仍欲将旗下的用友金融分拆上市，而2023年用友金融净利润不足1亿元。
1.1 控股股东用友网络业绩下滑遭问询，净利润“跳水”2023年亏损超九亿元
回顾用友金融的上市历程，用友金融在精选层挂牌的辅导备案日期为2021年4月23日。
2021年11月-12月，用友金融拟在精选层挂牌变更为拟在北交所上市。
据东方财富Choice数据，2020-2023年及2024年1-6月，用友金融的营业收入分别为4.27亿元、5.13亿元、5.98亿元、6.4亿元、2.3亿元。2021-2023年，用友金融的营收增长率分别为20.1%、16.65%、6.96%。
2020-2023年及2024年1-6月，用友金融的净利润分别为7,834.58万元、8,830.19万元、9,240.19万元、9,732.81万元、496.55万元。2021-2023年，用友金融的净利润增长率分别为12.71%、4.64%、5.33%。
不难看出，2020-2023年，用友金融的营收及净利均保持增长。
此番上市，用友金融控股股东的业绩表现，也备受监管关注。
据出具日为2023年9月5日的《用友金融信息技术股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》，监管层要求用友金融进一步披露控股股东用友网络用友网络业绩下滑情况及对用友金融经营稳定性的影响，并作重大事项提示和风险揭示。
对此，用友金融表示，2023年6月后，用友网络合同签约继续保持较好增长势头，截至7月底累计签约金额同比增速提升至5.3%，预计用友网络经营趋势将持续向好。
然而，2023年，用友网络的业绩表现或“不尽人意”。
据用友网络的年度报告，2019-2023年及2024年1-9月，用友网络的营业收入分别为85.12亿元、85.28亿元、89.32亿元、92.62亿元、97.96亿元、57.38亿元。2020-2023年，用友网络营收增长率分别为0.19%、4.73%、3.69%、5.77%。
2019-2023年及2024年1-6月，用友网络的归母净利润分别为11.81亿元、9.85亿元、7.08亿元、2.19亿元、-9.67亿元、-14.55亿元。2020-2023年，用友网络归母净利润增长率分别同比增长-16.58%、-28.18%、-69.03%、-541.28%。
可见，从2023年全年来看，控股股东用友网络的净利润暴跌，且陷入亏损。
而用友网络作为上市公司，其分拆子公司用友金融拟在北交所上市，相关分拆上市的要求或值得关注。
1.2 分拆上市规则指出，上市公司需满足最近三年盈利且扣除分拆子公司的净利润累计不低于6亿元等条件
据证监会2022年1月5日公布且现仍施行的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“上市公司分拆规则”），上市公司分拆原则上应当同时符合四项条件：（一）上市公司股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
1.3 2023年用友金融盈利逾九千万元，或难“填补”用友网络分拆上市的“窟窿”
其中，对于“上市公司股票境内上市已满三年”。2001年5月18日，用友网络股票在上海证券交易所挂牌交易，上市超过23年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
在“上市公司最近三个会计年度连续盈利”方面。用友金融于2021年末开始转向拟在北交所上市，彼时最近三个会计年度或系2019-2021年，控股股东用友网络三年净利润均为正值。但截至2024年11月5日，用友金融尚未能成功在北交所上市，彼时其最近三个会计年度系2021-2023年，其中2023年用友网络的净利润告负，未能实现盈利，或未能达到“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
需要指出的是，自2024年以来，陆续有上市公司亦撤回分拆上市计划。
其中，据中国期货业协会2024年4月16日援引公开信息，2024年3月30日，上海汽车集团股份有限公司发布关于终止所属子公司分拆至科创板上市的公告；2024年3月12日，深圳拓邦股份有限公司发布关于终止所属子公司分拆至创业板上市的公告。
不难发现，2021-2023年，用友网络的净利润持续下滑，其中2023年净利润更是跌至负值，亏损超9亿元。在此情形下，用友网络最近三年即2021-2023年不能实现连续盈利。
此外，2023年，用友金融的净利润是超九千万元，同期用友网络亏损超9亿元。同期，即使考虑内部交易抵消、投资比例、权益分配等多种因素极值，结合用友金融与用友网络的净利润情况，或也难填补用友网络分拆上市的“窟窿”。用友网络是否难满足上述分拆上市规则的要求，存疑待解。
二、自称与关联方业务不存在相同性背后，两者存相同客户且服务内容或存重叠
在企业申报上市过程中，同业竞争的存在会对拟上市公司的业务独立性产生影响，使拟上市企业难以有效、独立地开展业务，从而使得企业股东利益存在受损的隐患。
反观用友金融，报告期内，其与同一控制下企业不仅共用联系方式，或还存在相同客户，两者中标的项目内容也高度相似。
2.1 同业竞争遭“三连问”，称与关联方具有潜在竞争但认为不存在相同性并有显著差异
据北交所公开信息，截至查询日2024年11月5日，用友金融共出具了三轮问询回复。在其中三个版本的问询回复中，监管层均要求用友金融说明其与控股股东用友网络及其下属公司之间是否构成重大不利影响的同业竞争。
具体来看，据出具日期为2023年7月12日的《关于用友金融信息技术股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“三轮问询回复”），用友金融称，金融行业软件和信息化服务具有明显的行业壁垒，用友网络及其控制的其他子公司替代发行人的相关产品存在实质性障碍；对于用友金融经营范围内的客户，用友网络及其控制的其他子公司的产品无法替代用友金融的产品。
2020-2022年内，用友网络及其控制的其他子公司中，存在与《经营范围》规定的归属于用友金融的金融行业客户签订合同的情况，主要包含如下情形，为保障业务有序开展并维护良好的客户关系，用友网络及其控制的其他子公司向存量金融行业老客户提供后续运维服务或升级改造服务（以下简称“存量老客户情形”）。
除上述情形外，用友网络及其控制的其他子公司还存在少量与用友金融经营范围内的金融行业客户，签约提供企业管理软件产品及服务新项目的情形（以下简称“新项目情形”）。
存量老客户情形通常属于以往项目的延续，其与用友金融的业务不存在相同性或重大相似性，不会对用友金融业务造成重大影响，出于谨慎考虑从严认定，上述情形与用友金融的业务存在一定的潜在竞争，但不构成重大不利影响的同业竞争。
而新项目情形涉及的产品与用友金融的产品不存在相同性并有显著差异，出于谨慎考虑，从严认定上述情形与用友金融的业务存在一定的潜在竞争，但不构成重大不利影响的同业竞争。
不难看出，用友金融表示，无论是存量老客户情形，还是新项目情形，从严认定关联方与用友金融存在一定的潜在竞争，但用友金融称双方业务不存在相同性并有显著差异。
然而，控股股东用友网络控制的另一家企业，与用友金融共用联系方式。
2.2 2022-2023年与同一控制下企业友泰商服共用联系方式，企业邮箱持有人与用友金融监事同名
据签署日期为2023年9月12日的《用友金融信息技术股份有限公司招股说明书》（以下简称“签署日为2023年9月12日的招股书”），截至2023年7月，控股股东用友网络控制的友泰（北京）商务服务有限公司（以下简称“友泰商服”），其主营业务为人身保险科技服务。
据市场监督管理局数据，友泰商服成立于2019年12月20日。截至查询日2024年11月5日，友泰商服均为用友网络控制的子公司。
2020-2023年，友泰商服员工社保缴纳人数分别为32人、72人、28人、20人。
2022-2023年，友泰商服联系电话分别为62432541、86396688，电子邮箱均为752***592@qq.com，其通信地址均位于北京市。
“巧合”的是，2022-2023年，用友金融与友泰商服共用联系方式。
据市场监督管理局数据， 2022-2023年，用友金融联系电话均为010-62432541，电子邮箱均为752***592@qq.com。且电话号码010-62432541系用友金融使用在先。
不难看出，2022-2023年间，同一控制下企业友泰商服与用友金融共用联系方式。
进一步研究发现，截至查询日2024年11月5日，邮箱752***592@qq.com的社交账号持有人，性别为男性，账号归属地位于北京市海淀区。另外，截至查询日2024年9月30日，该QQ号对应的微信账号，名称为“何萌”，截至查询日2024年11月5日通过该QQ账号查询不到相关微信账号。
凑巧的是，用友金融的监事也名为“何萌”。
签署日期为2023年9月12日的招股书显示，何萌担任用友金融监事，任期为2022年6月至2025年6月。何萌的履历显示，其性别为男性，任职单位多位于北京市。
并且，截至签署日2023年9月12日，用友金融的注册地址和办公地址均位于北京市海淀区。
综合上述信息，友泰商服的企业邮箱持有人何萌，与用友金融的监事何萌“同名”。
不仅如此，友泰商服与用友金融存在客户重叠的“异象”。
2.3 2021-2023年友泰商服中标中国人寿、中国人保等，提供营销及互联网运营服务
据认证主体为友泰商服的微信公众平台“友保智云研究院”于2021年12月29日发布的内容，友泰商服定位于以数据能力驱动的保险业营销科技服务商，以内容运营与数据策略为核心能力，基于微信私域生态，帮助保险公司、经代及营销队伍，构建私域流量运营能力，提供数字化客户经营整体解决方案。
据中国金融学会金融采购专业委员会（以下简称“金采委”）业务工作平台于2021年11月25日发布的《2021年互联网运营项目中标候选人公示》，招标人为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”），其中标段（包）[003]互联网直播运营服务的第3名中标候选人为友泰商服，投标报价为79.2万元。
据金采委业务工作平台于2022年4月14日发布的《中国人民人寿保险股份有限公司互联网保险业务营销项目采购第02包：蚂蚁保人保寿险官方营业厅营销推广（第二次）中标候选人公示》，招标人为中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“人保人寿”），其中第02包的第二名中标候选人为友泰商服。招标要求为投标人具有互联网营销策划推广项目成功实施案例。
据金采委业务工作平台于2022年11月18日发布的《中国人民保险集团2022-2023年集团新媒体运营项目中标结果公示》，招标人为（以下简称“中国人保”），中标人为友泰商服，投标报价为260.1万元，中标内容为新媒体平台的运营服务包括但不限于集团官微、视频号、微博抖音、快手等平台的内容生产及运营维护工作。
据中国人保于2023年2月24日发布的《人保寿险2023年数字化客户经营体系搭建及运营项目中标结果公示》，招标人为中国人保，中标人为友泰商服，中标价格为322.5万元，中标内容为采购微信端数字化客经机制的搭建及运营服务。
可见，2021-2023年间，友泰商服陆续为中国人寿、人保人寿、中国人保，提供互联网营销推广、新媒体平台的运营服务等服务内容。
而友泰商服的上述客户，或为用友金融的重要客户。
2.4 用友金融与友泰商服的客户存在重叠，用友金融也中标互联网内容运营服务项目
据签署日期为2023年9月12日的招股书及2023年度报告，主营业务收入按客户所属金融机构分类，2020-2023年，用友金融在保险行业收入分别为2,816.71万元、1,487.43万元、2,513.68万元、6,916.69万元，占主营业务总收入的比例分别为6.6%、2.9%、4.2%、10.83%。
需要说明的是，招股书“针对客户经营定期作整体规划”显示，用友金融对主要客户的经营作整体规划，包括客户文化研究、客户业务研究、客户营销规划，客户需求挖掘。
据出具日期为2023年7月12日的《关于用友金融信息技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审查问询函的回复》、签署日期为2023年9月12日的招股书及用友金融2023年报，报告期内，即2020-2022年，中国人寿、人保人寿、中国人保为用友金融的重要客户。
不仅如此，用友金融对上述客户提供的服务，或与友泰商服存在重叠。
据中国人保于2024年4月7日发布的《2023-2024年集团一体化平台互联网运营推广项目中标结果公告》，招标人为中国人保，第01包内容运营的中标人为用友金融。
根据此前该项目的招标公告，该标段的投标资格为投标人近三年（2021年1月1日至2024年2月7日）应具有金融或保险行业互联网内容运营服务案例（C端客户的内容营销软文创作服务经验和投放推广经验，包括但不限于公众号、小红书、知乎、APP等平台的图文或视频内容）。
从上述情形可知，此次上市，用友金融与其控股股东控制的企业是否存同业竞争遭“三连问”。对此，用友金融表示，从严认定上来说，控股股东及其控制的企业与用友金融存在一定的潜在竞争，但双方业务不存在相同性并有显著差异。
但友泰商服作为用友金融同一控制下企业，于2022-2023年与用友金融共用联系方式，其中的联系电话系用友金融使用在先。且2021-2023年，友泰商服中标提供营销及互联网运营服务的项目，招标人也是用友金融的客户，2024年用友金融也中标其中一家客户互联网内容运营服务项目，其中潜藏的业务竞争或值得关注。
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