《金证研》南方资本中心 修远/作者 映蔚/风控
2024年10月30日，创业板迎来开市十五周年，市场已涵盖逾1,300家公司，总市值超12万亿元。作为拟冲击创业板的深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”），此番上市其毛利率遭“三连问”。
回溯历史，2019年11月，壹连科技收购了控股股东深圳市王星实业发展有限公司（以下简称“王星实业”）的线束业务相关的经营性资产。而次月，壹连科技实施股权激励，其中王星实业向部分股权激励对象提供借款以出资。次年，壹连科技通过了2019年度分红计划，上述部分股权激励对象通过分红款还款。
另一方面，壹连科技在招股说明书中表示，在行业进入壁垒中的管理壁垒方面，电连接组件厂商从原材料到客户交付需要各环节高精细化管理。而在供应商管理方面，壹连科技或向服务商采购供应商管理系统，且壹连科技的财务总监或持有该服务商的股权。
一、自称高精细化管理背后或对外采购供应商管理系统，合作方或系财务总监投资企业
需要指出的是，在披露行业的进入壁垒时，壹连科技披露其管理壁垒的具体情况，并称各环节均需高精细化管理。其中，在供应商管理方面，壹连科技或对外采购供应商管理系统。
1.1 披露行业进入壁垒中的管理壁垒时称，电连接组件厂商从采购到客户交付需要各环节高精细化管理
据据签署日期为2024年10月31日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“签署于2024年10月31日的招股书”），壹连科技在披露“行业的进入壁垒”中的“管理壁垒”时称，电连接组件产品的生产具有多品种、小批量、多批次、大规模等特点，在原材料采购方面，原材料种类、型号规格、参数指标多样使得采购较为分散；在客户供应方面，除产品定制化属性外，下游客户订单交期较紧、产品质量和稳定性要求高也使得生产管理难度较大。
随着下游应用领域技术的不断进步，未来电连接组件生产制造将持续呈现研发周期及交货周期缩短、产品供货量大、质量要求提高等特征。在此背景下，电连接组件生产厂商从原材料采购、产品生产与检验至客户交付等全流程、各环节均需高精细化管理，才能在保证产品质量、及时供货以满足客户需求的同时，最大化地降低生产成本。
而先进的管理模式和较高的管理水平来自于长期的生产经营过程中的经验积累，对于新进入行业的企业，管理经验上的壁垒难以在短时间突破。
值得注意的是，壹连科技称其管理高精细化的另一面，其或采购管理应用。
1.2 管理应用“携客云SRM”即刻可上线且获得管理效益，其客户包括壹连科技
据深圳市携客互联科技有限公司（以下简称“携客互联”）官网，携客互联专注于以云和大数据的新一代信息技术，为制造业提供供应链管理和优质制造资源对接的互联网化解决方案。携客互联自称主要产品“携客云SRM”采购人工作到数字协同只要1天。且“携客云SRM”无需繁复的开发与实施，即刻可以上线应用获得管理效益。
且携客互联股官网显示，携客互联的经典案例客户中，包括壹连科技。2018年，一次机缘巧合下，壹连科技的高层接触到了携客云SRM，在携客云的顾问团队演示后就选择上线应用了。
此外，据《2022中国智能制造软件市场研究及选型评估报告》，其中的智能制造软件优秀案例包括携客云与壹连科技。随着壹连科技品牌多元化和业务的不断深入发展，集团业务越来越复杂，以及电子行业周期短、价格平、服务快、来料检验协同性差等特征。携客云新一代SRM，以新一代数字化手段开启送货单时间管控和供应链计划排程功能来确保交期准确，异常情况平台实时在线共享，实现来料精准可控。
“项目成果”内容显示，壹连科技通过本项目的实施，实现了“2天实施上线，覆盖400多家供应在线协同”、“采购部门作业效率大幅提高”、“库存控制效果显著”等效果。
值得一提的是，通过携客互联披露的给其他客户提供的服务情况不难发现，携客互联的产品还能实现精细化客户信息、销售过程、销售行为管理，规范全员业务操作，大幅提升效率等效果。
1.3 壹连科技自称采用SRM供应商关系管理系统，其产品功能或与“携客云SRM”存在重合
而壹连科技在“竞争优势”中披露，公司注重内部信息化、数字化建设，已构建涵盖财务、客户关系、供应链、研发、生产规划、仓储物流在内的全面数字化、信息化管理体系。目前，公司已完成ERP信息管理系统、PLM研发信息系统、SRM供应商关系管理系统、仓库管理系统等。
在供应链管理方面，壹连科技采用SRM供应商关系管理系统，包含供应商管理、采购订单、采购收货、应付账款管理等多个子模块。通过SRM供应商关系管理系统建立供应商认证管理体系，从而规范对供应商的认证，方便后期采购时对供应商的选择，减少容错成本。SRM系统实现从采购计划下达、寻源、采购订单下达、审核、收货、质检的各个环节的协同优化，优化了采购目录，助力采购流程的标准化。
由此可见，壹连科技自称采用SRM供应商关系管理系统，部分实现的效果或与“携客云SRM”功能存在重合。
1.4 壹连科技的财务总监、副总经理邹侨远，持有携客互联1.21%股权
值得一提的是，据签署于2024年10月31日的招股书，截止至2024年10月31日，壹连科技的财务总监、副总经理邹侨远，持有携客互联股权比例为1.21%。
基于上述情形，壹连科技在招股说明书中表示，在行业进入壁垒中的管理壁垒方面，电连接组件厂商从原材料到客户交付需要各环节高精细化管理，而这其中，其供应商管理或对外采购应用系统。合作背后，壹连科技的副总兼财务总监，或持有合作对象携客互联1.21%的股权。
二、收购控股股东的资产次月实施股权激励，部分激励对象以控股股东提供的借款出资再以分红还款
股权激励作为一种现代企业管理制度，能够激发员工的积极性，增强企业的核心竞争力，提高企业的市场影响力和利润水平，促进企业的长期发展和可持续性。
2019年12月，壹连科技实施股权激励，其中多名股权激励对象的资金来源，系壹连科技控股股东王星实业提供的借款。此次股权激励实施次年，壹连科技即通过2019年度利润分配预案，共分红逾2,800万元。而上述多名股权激励对象的还款来源均包括分红。
2.1 2019年12月实施股权激励，多名激励对象的资金来源系控股股东的借款
据签署于2024年10月31日的招股书，2019年12月16日，壹连科技股东大会，审议同意制定员工股权激励方案，壹连科技新增注册资本339.82万元，增资价格为5.5元/股。深圳侨友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳侨友”）以现金1,188万元认缴216万元新增注册资本，程青峰以现金553.69万元认缴100.67万元新增注册资本，卓祥宇以现金127.34万元认缴23.15万元新增注册资本。
其中，深圳侨友系壹连科技的员工持股平台，程青峰、卓祥宇系壹连科技董事。本次增资中，深圳侨友、程青峰、卓祥宇以5.5元/股的价格认缴本次新增注册资本216万元、100.67万元、23.15万元，即壹连科技为进一步稳定和激励管理人员、业务和技术骨干，提高凝聚力而实施的股权激励。
需要指出的是，深圳侨友成立于2019年12月12日。截至招股书签署日，深圳侨友系壹连科技的员工持股平台，执行事务合伙人为田奔，除持有壹连科技股权外，未从事其他经营活动。
截至招股书签署日2024年10月31日，深圳侨友持有壹连科技的股权比例为4.41%。
需要指出的是，上述股权激励的对象均为壹连科技员工，包括董事、副总经理范伟雄，财务总监、副总经理邹侨远，董事、集团发展中心总监贺映红，PMC部经理刘景华，宜宾壹连电子有限公司厂长郑周，壹连科技厂长黄敏，宁德壹连销售部经理倪伟伟，制造一部经理王胜家，品质总监徐小菊，董事、总经理田奔，合计共10人。
值得关注的是，深圳侨友以及程青峰等对象的资金来源，系壹连科技的控股股东提供的借款。
据出具日为2023年9月7日的《关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求说明，壹连科技控股股东王星实业为深圳侨友及程青峰等多名股权激励对象提供借款的原因，控股股东借出资金的来源。
对此，壹连科技称，为调动公司董事、中高层管理人员、核心骨干人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，壹连科技分别于2019年12月和2021年6月实施股权激励计划。鉴于部分员工资金有限，需通过借款筹措资金以支付出资对价。为保障股权激励计划顺利实施，壹连科技的控股股东王星实业决定向上述有资金需求的员工提供借款。
根据王星实业出具的书面说明及王星实业提供相关借款时点前后六个月的银行流水，王星实业借予深圳侨友及程青峰等股权激励对象的出资款，来源于王星实业自身的日常经营所得。
而到了第二轮问询中，监管层再次针对以上事项提出问询。
2.2 控股股东为股权激励对象提供借款遭“两连问”，被关注未认定代持的合理性
据出具日为2023年9月7日的《关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），要求壹连科技结合借款期限、借款偿还方式及还款主要资金来源，说明相关股权激励未认定为代持的合理性。
对此，壹连科技表示，王星实业与各借款人签署的借款协议的借款期限为60个月，借款偿还方式为借款期限内，借款人可以向王星实业提前还款，还款优先抵扣未清偿利息，后抵扣借款本金余额。还款主要资金来源，为借款人取得壹连科技的分红、转让所得等投资收益应当优先用于偿还对王星实业的借款本金和利息。
值得注意的是，上述股权激励实施次年，壹连科技分红逾两千万元。
2.3 2020年现金分红逾2,800万元，9名激励对象的还款来源包括分红
据签署于2022年6月15日的招股说明书（以下简称“签署于2022年6月15日的招股书”）以及签署于2024年10月31日的招股书，2019-2023年及2024年1-6月，壹连科技的现金分红分别为9,516.75万元、2,801.09万元、0元、0元、0元、0元。
具体来看，壹连科技2020年6月16日召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意按照股东出资比例分配2,801.09万元现金。
也就是说，2019年12月，壹连科技实施第一次股权激励计划，而次年分红金额超两千万元。
此外，据第二轮问询回复，截至出具日，深圳侨友的合伙人中，向王星实业借款的人员包括范伟雄、邹侨远、贺映红、刘景华、郑周、黄敏、徐小菊、王胜家8人，借款利率为4.35%。而上述8人的还款资金来源均包括分红。此外，本次股权激励计划中的直接自然人股东程青峰，还款来源亦为分红。
至此不难发现，2019年底，员工持股平台深圳侨友以及程青峰等通过股权激励入股壹连科技。其中，部分对象的出资款系来自壹连科技控股股东王星实业提供的借款。次年，2020年6月，壹连科技分红逾2,800万元。需要指出的是，程青峰以及深圳侨友8名合伙人的还款资金来源均包括分红。
值得一提的是，在上述股权激励计划实施的前月，壹连科技收购了王星实业的资产。
2.4 股权激励实施前一个月，壹连科技向控股股东收购线束业务相关的经营性资产
据签署于2024年10月31日的招股书，2019年之前，壹连科技和王星实业所从事的业务均涉及电连接组件的生产及销售。为解决同业竞争、减少关联交易，增强壹连科技经营独立性，壹连科技于2019年10月启动实施整合王星实业的线束业务，以现金方式收购了王星实业生产线束业务相关的机器设备、存货等经营性资产，同时承接其客户资源并聘用相关人员。
2019年11月30日，标的资产以2019年8月31日为基准日确定的评估价格为基础，并结合截至交割日2019年11月30日的过渡期损益，确定交易价格为含税交易价格为675.26万元（不含税交易价格为597.57万元），壹连科技向王星实业支付上述资产转让价款。
不难看出，完成交割的次月即2019年12月，壹连科技即通过了股权激励计划的方案。
此外，经《金证研》南方资本中心测算，在上述股权激励计划中，控股股东王星实业向深圳侨友及程青峰等股权激励对象的合计借款金额为748万元。其中，王星实业向深圳侨友以及程青峰的合计借款金额为490万元。
综合上述而言，2019年12月，壹连科技第一次实施股权计划，其中深圳侨友作为员工持股平台向壹连科技增资入股。就在实施前一个月，壹连科技以675.26万元收购了线束业务相关经营性资产。
上述股权激励中，壹连科技控股股东王星实业，为深圳侨友及程青峰等多名股权激励对象提供借款合计或为780万元。股权激励次年，即2020年，壹连科技现金分红超两千万元，其中多名激励对象还款金额包括分红。
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