在2023年6月，深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称：“嘉立创”）正式提交创业板IPO申请受理，然而仅仅过去9个月之后的2024年3月份，公司更新了IPO申报稿内容，与第一版申报稿相比，此次拟募投资金额差距明显，其募资金额从66.7亿元降至42亿元，缩水了24.7亿元。
财闻网了解到，嘉立创此次IPO募投项目有四项，其中“高多层印制线路板产线建设项目”需要资金从20亿元降至12亿元；“PCBA智能产线建设项目”需要资金从15.5亿元降至11.5亿元；“研发中心及信息化升级项目”需要资金从13.8亿元降至4.8亿元；“智能电子元器件中心及产品线扩充项目”需要资金从11亿元降至7.4亿元；“机械产业链产线建设项目”需要资金从6.4亿元降至6.3亿元。
公开资料显示，嘉立创作为一家主要从事PCB、PCBA生产和销售及电子元器件销售业务的企业，提供覆盖PCB制造、电子元器件购销、电子装联等电子产业全产业链的一体化服务。然而在第三版招股书中，嘉立创突然将募资总额由此前的66.7亿元下降至42亿元，整体降幅高达37.03%，募投项目中研发中心及信息化升级项目缩减了65.22%，高多层印制线路板产线建设项目募资金额也缩水了40%。
两份招股书间隔不足一年，嘉立创募投项目所需资金却又如此大的降幅，这不得不令市场质疑其原IPO募集资金“含水量”太大。此外，今年上半年以来，监管层"严把IPO入口，并强调企业IPO不能以圈钱为目的。在此背景之下，嘉立创更新招股书大幅降低募集资金成为市场最受争议之一。
更加值得注意的是，2024年06月29日公布的招股书申报稿中，嘉立创着重披露了公司现金分红数额，交易所也在问询函中就此事表示关注；同时交易所还对公司对赌协议、债务重组等事做出问询。而这一系列的问题背后，也成为公司IPO进展中备受市场关注的焦点。
巨额现金分红被问询
据招股书披露，嘉立创在2021年和2022年分别现金分红2.7亿元和4亿元，同期间扣非净利润分别为5.44亿元、4.73亿元，这两次分红分别占当期扣非净利润的44.12%和84.53%，
据公司第一轮问询函的回复，2021年和2022年，嘉立创现金分红金额合计6.7亿，要求嘉立创结合现金分红政策及其执行标准、现金分红的背景和原因、报告期内嘉立创现金流量及资产负债状况，说明现金分红的必要性、合理性。
说明历次现金分红履行的审议程序，是否符合嘉立创公司章程和《公司法》的规定，实施现金分红对嘉立创财务状况、生产运营的影响；说明历年现金分红的资金流向及用途，是否体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
结合持有的货币资金、交易性金融资产、财务状况、现金流量、现金分红情况及PCB产能利用率、市场竞争格局、市场供需、产品存量及迭代换新情况等，说明募集资金的必要性、合理性。
结合不同产品产能利用率、产销率、在手订单、已开发和拟开发客户情况，分析募投项目产能消化方式及其有效性，募投项目效益测算过程及其谨慎性，募投项目实施的可行性和必要性；模拟测算募投项目建成后资产折旧或摊销金额及对利润的影响，并充分揭示风险。
值得注意的是，本轮问询函出具时，嘉立创还没有更改募投项目所需资金，还是66.7亿元的那个版本。该问询函回复出具日期为2024年2月5日，距离提交最后一版招股书仅4月余。
嘉立创表示，报告期内，公司严格按照前述《公司法》关于利润分配的规定，制定了《公司章程》并实施利润分配政策。2020年和2021年，母公司税后利润分别为44,570.49万元和41,037.42万元，且上一年度不存在未弥补亏损，2020年按照提足至注册资本的50%提取法定公积金816.02万元，2021年按10%提取法定公积金4,103.74万元。
嘉立创提取法定公积金后，2020年末和2021年末，母公司可供投资者分配的利润分别为88,131.00万元和125,064.68万元，公司现金分红金额标准按照不超过未分配利润的范围执行，经股东会审议确定现金分红金额分别为27,000.00万元和40,000.00万元。
截至2022年末，公司的货币资金及交易性金融资产余额合计18.28亿元，公司分红后的货币资金及交易性金融资产余额足以覆盖未来三年营运资金需求，因此，本次分红不会影响公司正常运营。
嘉立创还披露了公司报告期内的现金流和资产负债情况，公司表示报告期内经营活动现金流量净额分别为74,225.58万元、82,709.32万元、68,666.12万元和57,274.25万元，各期均保持较高水平；报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益分别为122,035.10万元、278,676.70万元、392,223.12万元和432,003.93万元，呈现上升趋势，资产负债率分别为50.02%、47.48%、35.12%和32.46%，资产负债情况整体保持良好。公司各期现金分红金额均未超过当期经营活动产生的现金流量净额、净利润、未分配利润余额，分红金额处于合理水平。
最后嘉立创强调，报告期内，公司现金流量和资产负债情况良好，为回报股东的长期投入，提升公司治理水平，公司按照《公司章程》和《公司法》规定制定和实施了现金分红。实施现金分红后，公司财务状况保持稳健，为股东带来了良好回报，促进了公司的持续发展，现金分红具有必要性和合理性。
再现对赌协议备受关注
除现金分红外，交易所还关注到嘉立创及其股东曾与先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙红杉瀚辰、钟鼎六号、红杉宜盛、钟鼎五号、天河星、钟鼎青蓝、钟鼎湛蓝签署对赌或其他特殊权利安排条款的协议。
交易所要求嘉立创说明历次股权激励的决策过程及具体情况；报告期内员工持股平台内部合伙份额的变动情况；历次股权变动中是否存在其他应进行股份支付处理的情形；以嘉立创为对赌主体的相关条款是否已全面清理，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或口头的对赌协议恢复条款，相关解除条款是否可确认嘉立创承担的股份回购责任“自始无效”，是否存在纠纷或潜在纠纷，嘉立创及实际控制人是否就特殊权利条款终止提供补偿或其他承诺。
嘉立创详细说明了2021年12月第一次股权激励授予、2022年12月第二次股权激励授予的决策过程及具体情况，并说明股权激励对象的确定标准及受让股份比例或认缴出资额的确定依据，以及股权激励对象离职后的股份处理。
嘉立创表示，公司依据《深圳市嘉立创科技发展有限公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关文件的要求，将基于劳动合同或聘请协议而持续服务于公司的下述人员作为历次股权激励对象的确定标准：高级管理人员；中层管理人员、核心骨干、优秀员工；对公司有突出贡献或未来引进的重点员工，具体由董事会认定。
关于员工持股平台内部合伙份额的变动情况，嘉立创也详细披露了退出原因、转让份额、受让对象和转让价格定价依据。嘉立创强调员工持股平台上述退出合伙人的份额转让均系按照《股权激励管理办法》的相关规定执行，转让价格定价公允且就已实施的股权激励事项均不存在纠纷或潜在纠纷。
对赌协议方面，2021年1月，红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝与嘉立创及嘉立创实际控制人丁会、袁江涛、丁会响签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之A轮增资协议》；2021年10月，嘉立创换股收购立创电子，立创电子时任股东杨林杰、张银莹、高楚涛、昇恒投资、深圳中信华、红杉宜盛、钟鼎五号、钟鼎湛蓝、天河星及芯易泽与嘉立创时任股东袁江涛、丁会、丁会响、深圳中信华、红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之增资协议》。
2022年8月，先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙与嘉立创时任股东深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会响、红杉瀚辰、昇恒投资、杨林杰、钟鼎六号、红杉宜盛、鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈、张银莹、钟鼎五号、高楚涛、天河星、芯易泽、钟鼎青蓝、钟鼎湛蓝签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之投资协议》《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之股东协议》。
同样是2022年8月，嘉立创与全部股东签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司股东协议之补充协议》，约定各方同意，终止《股东协议》中与‘第七条回购权’有关的所有回购约定，前述相关约定对于嘉立创自始不发生效力；各方确认，除该《股东协议》外，各方之间不存在嘉立创作为义务方的类似的对赌、赎回、回购安排或就相关安排签署或达成任何其他有效的协议。
嘉立创表示，存在其他嘉立创作为义务方的赎回/回购等安排，按本补充协议执行；各方确认，截至本补充协议生效之日，不存在触发《股东协议》项下约定的回购条款的情形，如存在已触发但未执行的回购条款，权利方亦确认不再向目标公司主张该等权利，各方未因相关协议的签署、履行发生任何纠纷或潜在纠纷及争议。”
2023年5月，嘉立创与全部股东签署了《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司股东协议之补充协议（二）》，再次确认：（1）已签署投资协议的完整性；（2）各轮投资协议中与嘉立创有限或嘉立创或实际控制人之间的回购约定均未实际执行，自始无效且不存在恢复条件。最后公司强调，其他特殊权利条款已全面终止且不附带恢复条件；2022年增资估值不存在需剔除特定权利的情形。
债务重组涉及商誉减值
关于企业估值，商誉减值一直是影响重要指标。交易所也关注到嘉立创相关问题。
2019年嘉立创收购金悦通，股权转让对价为人民币500万元，嘉立创承诺承担金悦通债务共计人民币2.65亿元，确认金悦通核心商誉24,540.42万元；当年金悦通暴露出大量收购洽谈时未确认的债务及诉讼，核心人员和客户流失，导致金悦通的生产销售受到影响，嘉立创对核心商誉24,540.42万元全额计提减值。
2019年，嘉立创在收购金悦通100%股权的交割过程中，发现金悦通存在向原实际控制人何少勇及亲属控制的深圳市悦铨实业有限公司和深圳航天金悦通科技有限公司等关联公司银行借款提供连带责任担保的情况。
但在报告期内，嘉立创表示债务重组收益分别为3,210.29万元、0和9,292.84万元，主要系金悦通借款和担保所形成的债务被豁免确认的投资收益。
交易所要求嘉立创说明承诺承担金悦通债务的原因及商业合理性；2019年收购金悦通当年即计提大额商誉减值的合理性，是否通过计提资产减值操纵利润；说明债务重组相关情况，包括但不限于债务重组协议的主要内容、债务重组各方当事人基本情况、涉及债务和资产概况及相关金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、债务重组的人员、资产安排等，最后说明相关会计处理及报表列示是否符合《企业会计准则》的规定。
嘉立创收购金悦通时，后者注册资本及实收资本为2,280.08万美元且已处于停业状态。收购背景是嘉立创产能不足，急需扩大产能以满足市场需求。公司从市场中了解到金悦通经营不善，其实际控制人计划转让金悦通的股权。在问询函回复中，嘉立创强调本次交易双方不存在关联关系，根据市场规则谈判定价，符合准则规定的公允性。
2019年中与嘉立创达成收购交易，双方根据金悦通名下土地、厂房、生产资质等要素综合确定金悦通100%股权的收购价格为人民币500万元以及嘉立创承担金悦通2.65亿元债务。因金悦通发展情况发生重大变化，嘉立创收购价格低于前期上市公司意向收购价格，以名义价格500万元收购金悦通股权具有合理性，不存在高估金悦通价值或向转让方输送利益的情形。
嘉立创表示，该项会计处理增加了资产负债表的长期股权投资500万元，减少资产负债表的银行存款500万元，对利润表无影响。
嘉立创采用向金悦通提供借款的方式承担2.65亿元债务，待金悦通盈利能力好转时向嘉立创偿还借款。嘉立创借出资金时，会计处理为“借：其他应收款；贷：银行存款”该项会计处理增加了资产负债表的其他应收款，减少了资产负债表的银行存款，对利润表无影响。
合并报表的会计处理及对合并报表的影响方面，嘉立创对金悦通的长期股权投资构成了非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的规定，对于收购对价500万元与收购时点被收购企业可辨认净资产的公允价值-24,040.42万元之间的差额形成核心商誉24,540.42万元，因确认递延所得税负债形成非核心商誉1,613.60万元，合计26,154.01万元作为商誉列示于资产负债表。
嘉立创通过往来款方式出借资金2.65亿元给金悦通用于偿还对外债务，由于金悦通为嘉立创全资子公司，属于合并报表范围母子公司的债权债务，合并报表不显示应收金悦通2.65亿元的债权。
嘉立创认为，公司实际支付500万元股权转让款取得了金悦通100%的股权，因此，取得控制权支付对价的公允价值为500万元。嘉立创在单体报表中将500万元作为长期股权投资核算，在编制合并报表中将500万元对价与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，会计处理符合企业会计准则要求，具有合规性。
除此之外，交易所向嘉立创下发的问询函中还包括其他20个问题，嘉立创也一一做出回复，关于嘉立创IPO后续进展，财闻网将继续关注。
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