截至7月25日，有36家半导体设备及产品类上市公司获调研。在此背景下，IPO排队企业中，涉及半导体设备的企业关注度随之提升。
苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称：珂玛科技）主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务。自2022年6月29日IPO受理后，2024年4月23日注册生效，历经约22个月的等待后即将申购登陆创业板。
珂玛科技实际控制人刘先兵直接持有公司19,264.9465万股股份，占公司股本总额的53.37%，并通过苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊控制公司6.67%的股份，合计控制公司股份的比例为60.04%。
此次IPO，珂玛科技拟筹集90,000.00万元，其中35,000.00万元用于“先进材料生产基地项目”；12,000.00万元用于“泛半导体核心零部件加工制造项目”；28,000.00万元用于“研发中心建设项目”；15,000.00万元用于“补充流动资金”。
在排队等待期间，珂玛科技实际控制人股份转让未付款；收入增长持续性；募集资金是否会变相用于房地产开发，以及理财产品占流动资产的比例为32.39%等问题被深交所关注。
实控人转股变借款，受让人转股还款
据公司招股书，2019年12月，胡文将其持有的珂玛科技38.8295万股股份以427.1245万元的对价转让予高建；2020年12月，刘先兵将其持有的珂玛科技30.0000万股股份以90.0000万元的对价转让予高建。上述股权转让价款未实际支付，并自2020年12月31日转为借款，相关借款于2022年1月19日偿还。
2021年12月刘先兵、高建将其存量股份转让给华业天成、明善嘉德、沃洁投资、嘉衍创投，其中高建转让超过25%的限制性约定。
珂玛科技解释称，2019年12月19日，为实施对公司董事、副总经理高建的股权激励，胡文与高建签署了《股权转让协议》，约定胡文将其持有的38.8295万股公司股份以427.1245万元的价格转让予高建；刘先兵与高建于2020年12月12日签署了《股权转让协议》，约定刘先兵将其所持有的30.0000万股公司股份以90.0000万元的价格转让予高建。
但因为高建于上述股权转让发生时个人资金紧张，无法足额支付相关股权转让款，刘先兵、胡文及高建于2020年12月31日签署《借款协议》，刘先兵、胡文同意将上述尚未支付的股权转让款转为固定期限借款。截至2022年1月19日，高建已向胡文、刘先兵足额偿还上述借款及相应利息。
随后，高建为偿还借款和利息，在2021年将从刘先兵及胡文处得来的股份8.5069万股、50.1613万股、17.6005万股、16.1338万股股份分别转让予嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资（以下简称“高建2021年11月股份转让”）。
2021年11月22日至2021年11月23日期间，以银行转账的方式向胡文偿还了上述借款及利息共计457.08万元；于2022年1月19日以银行转账的方式向刘先兵偿还了上述借款及利息共计94.54万元，该等还款的资金来源于高建2021年11月股份转让。
该等股份转让发生前，高建共直接持有公司240.1200万股股份，上述转让的股份数量占转让发生前高建直接持有公司股份总数的38.48%，已超过高建持有公司股份总数的25%。
因此，深交所要求珂玛科技说明，高建转让超过25%情形是否存在被认定无效风险，或者被受让方撤销的风险，是否取得受让方确认，是否存在潜在争议、纠纷。
珂玛科技认为，高建2021年11月股份转让不符合《公司法》第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”之规定，且该股份转让系基于股份转让各方真实意思表示，股份转让各方已就该等转让签署书面协议、足额支付股份转让价款，高建已就该等转让申报缴纳应缴的个人所得税。
同时珂玛科技强调，《公司法》第一百四十一条第二款所规定之“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”系对交易数量的限制，应属于“管理性强制性规定”而非“效力性强制性规定”。
因此，珂玛科技认为，高建2021年11月股份转让不存在因违反效力性强制性规定而应被认定为无效的情形，高建转让其持有公司股份总数25%的股份的情形不存在被认定为无效的风险。
收入增长持续性引关注
除股份问题外，根据对第一轮问询函的回复，报告期各期珂玛科技对京东方销售收入分别为4,928.48万元、8,275.43万元、5,765.86万元，2022年上半年公司对京东方销售收入为2,326.14万元，同比下降23.22%。
同时公开资料显示，预计2022年全球智能手机出货量将下降7.1%，平板电脑出货量将下降9.0%，而个人电脑出货量则将下降9.5%。受需求减少价格下降影响，国内面板厂商加大减产力度，因此珂玛科技对京东方销售大幅下滑，以及未来增长持续性被深交所关注。
珂玛科技近三年销售收入中，半导体、锂电池及燃料电池领域合计收入占比逐年走高，其中报告期内公司应用于显示面板领域的收入分别为15,931.06万元、12,425.95万元和9,608.16万元，占当期主营业务收入的比例分别为46.34%、26.93%和20.11%，占比逐渐下降。
珂玛科技认为，下游客户采购需求持续扩大的影响，公司在半导体、锂电池及燃料电池领域收入大幅增长，增速远高于显示面板领域，占比自2021年起显著提升，报告期内主营业务收入占比分别为41.87%、64.82%和71.87%；2022年以来，下游显示面板行业受终端消费影响，公司相关产品的需求有所下降。
但珂玛科技对未来需求有信心，援引了群智咨询测算数据，2024年第一季度、第二季度全球LCD电视面板市场供需面积比（供需面积比=全球供给÷全球需求-1）达到5.1%、3.8%，行业供需已经恢复至5.0%左右的供需平衡状态。显示面板价格方面，LCD电视面板价格在经历超过一年的连续下跌后已于2022年10月出现反弹回升，市场景气度有所筑底企稳。
同时公司强调，2022年上半年消费电子产品需求疲软导致显示面板需求下降，面板厂商纷纷采取减产措施以管控多余库存，在2023年度已经取得成效，需求端将有一定恢复，显示面板行业景气度预计将逐步企稳。伴随着显示面板行业高清化、大尺寸化以及全球产业布局变化和国内产业链升级发展，未来显示面板产业链亦将长期逐渐向好发展。
订单方面，截至2024年1月末，公司显示面板领域的在手订单金额为2,478.02万元，较2023年1月末上升15.80%。此外，公司在半导体领域不断拓展业务机会，截至2024年1月末在手订单金额为14,320.65万元，同比上升223.70%。因此珂玛科技认为，从在手订单来看显示面板行业的波动不会对公司持续经营状况产生重大不利影响。
核心技术人员是否涉及侵权
或许正是因为在手订单暴增，珂玛科技扩产能增加研发投入的需求日益迫切。只是珂玛科技募投项目中，工程建设费用普遍较高，因此深交所要求公司说明是否涉及募集资金变相用于房地产开发情形。
在先进材料生产基地项目中，总投资44,018.30万元，其中包括工程建设费用41,071.68万元、预备费821.43万元、铺底流动资金2,125.19万元，拟使用本次发行的募集资金35,000.00万元。
泛半导体核心零部件加工制造项目总投资15,000.00万元，其中包括工程建设费用13,844.18万元、预备费276.88万元、铺底流动资金878.94万元；本项目拟使用本次发行的募集资金12,000.00万元，募投资金全部用于工程建设费用。
研发中心项目，总投资34,711.22万元，其中包括工程建设费用29,074.63万元、研发费用4,955.99万元、基本预备费680.61万元；本项目拟使用本次发行的募集资金28,000.00万元，募投资金全部用于工程建设费用。
珂玛科技强调，根据公司“苏（2022）苏州市不动产权第5011986号”、“川（2022）彭山区不动产权第0004676号”不动产权证书，募投项目使用土地用途均为工业用地，公司募投项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情形。
公司本次募投项目均围绕主营业务展开，拟通过该等项目进一步扩大其先进陶瓷产能，使其生产线进一步更加集中化，进一步提升自身生产效率，并将建设包括先进陶瓷、石英、金属等半导体相关零部件新品加工产能以及半导体设备零部件阳极氧化产能，同时建设研发中心。
珂玛科技强调，各个募投项目均已按相关规定履行了必要的项目备案、环评等程序。各个募投项目备案文件及环评批复文件对项目建设内容已有明确规定和规划用途，公司募投项目不涉及房地产开发业务。
提及研发中心升级，绕不开核心研发人员的稳定性及其涉及专利的独有性，而珂玛科技核心研发人员是否存在侵犯第三方知识产权情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷也引起深交所关注。
珂玛科技为此聘请苏州创元专利商标事务所有限公司（前身为苏州市科技局下属单位苏州市专利事务所）在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位范围内就公司主要核心技术进行了全面的侵权风险分析并出具了《苏州创元专利商标事务所有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司专利侵权风险排查的说明》。
根据苏州创元专利商标事务所有限公司出具的说明，截至 2022 年 8 月，公司在中国大陆、美国及日本范围内实施其主要核心技术的行为侵犯公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位的专利权的风险较小。
截至第二轮回复出具日，公司及其核心技术人员未就与其相关的核心技术收到任何第三方提出的权利主张或索赔要求，不存在涉及侵犯包括核心技术人员前任职单位在内的任何第三方知识产权的相关诉讼记录。
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