在A股市场首例竞争性要约收购的刺激下，ST新潮(600777.SH)股价于4月23日盘中站上2023年以来的新高。这场竞购始于今年初，浙江金帝石油勘探开发有限公司(下称“金帝石油”)率先抛出42.16亿元要约收购ST新潮20%股份，但其收购梦近日被伊泰B股(900948.SH)以117.92亿元、51%股份的更高报价“截胡”。
证券之星注意到，二者目标直指ST新潮控制权，双方形成竞争要约。这背后，ST新潮稀缺的海外油气资产极具吸引力。然而，先一步行动的金帝石油因要约数量、收购价逊色于伊泰B股而陷入被动局面。由于二者要约期限重叠，股东可随时“跳单”转投更高报价方，使得这场竞购之争愈发激烈。
而ST新潮自身也是烦恼重重，实控人长期缺位、控制权纷争、长期不分红叠加内控缺陷而“戴帽”，使得这份优质的海外油气资产深陷治理泥潭。
8个月内遭三路资本“围猎”
4月18日，伊泰B股发布对外投资公告，预定要约收购ST新潮的股份数为34.68亿股，占总股本的51%，要约收购价格为3.4元/股，预计最高收购价为117.92亿元。本次要约收购的生效条件为预受要约的股票申报数量不低于ST新潮总股本的28%。
资料显示，伊泰B股是内蒙古最大的地方煤炭企业，是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。公司直属及控股的机械化煤矿共10座，现有控股并投入运营的铁路3条。
在伊泰B股发起要约收购前，ST新潮已有两位买家。其中，ST新潮第三大股东北京汇能海投新能源开发有限公司(下称“汇能海投”)曾在2024年8月提出要约收购方案，其计划斥资96.98亿元，要约价为3.1元/股，要约收购股份数占ST新潮总股本的46%。
汇能海投控股股东汇能控股集团有限公司与伊泰B股同为内蒙古鄂尔多斯煤炭巨头。但由于未如实报告披露一致行动人关系，汇能海投近百亿收购项目提前折戟。
目前，伊泰B股的直接竞争对手是金帝石油。1月18日，金帝石油向ST新潮发出要约收购，拟以3.1元/股的要约价格，要约收购ST新潮20%的股份，所需最高资金总额为42.16亿元。
金帝石油要约收购的生效条件为预受要约的股票申报数量不低于ST新潮股份总数的8%。目前，金帝石油及其一致行动人合计持有ST新潮0.23%的股份。
证券之星注意到，上述要约收购均以取得ST新潮的控制权为目的。而两家外部独立企业同时竞价，在A股也尚属首例。为何ST新潮引得伊泰B股和金帝石油“大打出手”？公司优质的海外资产或是这场股权争夺战的诱因。
资料显示，ST新潮主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。公司先后收购了美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产，是除国际石油巨头外在美国本土唯一成规模的独立决策、独立作业的外资油气公司，也是A股唯一一家实现油气上游全产业链国际化运营的上市公司。
伊泰B股在公告中表示，本次要约收购基于公司发展战略实施，旨在发挥协同效应。通过本次收购，公司将控制ST新潮的优质油气资产，拓展能源储备，提升资产质量，优化产业布局。
另一边，金帝石油目前未实际开展经营活动，金帝联合控股集团有限公司(下称“金帝控股”)持有其100%股权，金帝控股目前产业布局以能源和地产为主。在海外，金帝控股持有印度尼西亚两处、乍得共和国一处油气资产。在市场人士看来，收购ST新潮可形成战略协同，快速拓展美国市场。
金帝石油胜算几何
面对伊泰B股的“突袭”，先入局的金帝石油遭遇了极大的阻碍。
从收购数量来看，伊泰B股要约收购的股份比例明显大过金帝石油；从竞购价格来看，伊泰B股的出价也高出金帝石油近10%。值得一提的是，ST新潮的股价经过竞购的刺激，目前已达到3.19元/股，高于金帝石油的要约收购价，对于投资者而言已无套利空间。
资料显示，金帝石油要约收购期限为2025年4月8日至5月7日，最后三个交易日为预受要约不可撤回日。而伊泰B股的要约收购期限为2025年4月23日至5月22日。这意味着，此前已预受金帝石油要约的股东拥有新的选择权，能够撤销原预受转而接受伊泰B股的竞争要约。
这也对金帝石油的要约收购计划构成了极大的挑战，假如要约申报数量达不到ST新潮总股本的8%，金帝石油前期的努力将付诸东流。
尽管伊泰B股在ST新潮控制权的争夺中暂时占上风，但金帝石油仍保有破局转机。市场人士分析称，若志在拿下控制权，金帝石油也可在要约收购到期前调整收购条款，通过上调要约收购价格释放诚意，或做出其他承诺来提高对价。
证券之星注意到，伊泰B股的资金实力雄厚。目前，伊泰B股已将117.92亿元作为履约保证金存入指定账户，本次要约收购的资金全部来源于自有资金。对比之下，金帝石油收购金额中，银行贷款融资金额不超过25亿元，剩余为自有资金，但其要约收购资金也已到位。
从经营层面来看，伊泰B股的盈利能力较强。2024年前三季度，伊泰B股分别实现营收、归母净利润377.79亿元、51.02亿元，账上拥有货币资金149.57亿元，资产负债率为33.37%。
金帝控股的体量相对较小，其2024年末的资产总额为283.34亿元，资产负债率达77.65%，去年营收、净利润分别为71.82亿元、1.18亿元。
值得一提的是，若本次伊泰B股和金帝石油的要约收购均成功，ST新潮非社会公众股比例最高将超过90%，将导致公司的股权分布不具备上市条件。
若发生上述情形，伊泰B股表示，将促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如最终因股权分布不具备条件终止上市，届时伊泰B股将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给伊泰B股。
优质资产深陷治理困局
证券之星注意到，作为一家“戴帽”公司，ST新潮自身风险难以忽视，其近年来的控制权争夺、长期治理问题备受投资者关注。
资料显示，ST新潮前身为烟台新潮实业股份有限公司，于1996年上市。2013年12月，新潮实业首次易主，深圳金志昌顺投资发展有限公司(下称“金志昌顺”)成为第一大股东，其执行董事刘志臣成为公司实控人，刘志臣将公司方向定位于海外油田开发。
2014年，新潮实业开启转型，先后收购美国油气资产，并于2016年将原有的房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业剥离，成为总部位于境内，业务立足北美的油气企业，并更名为新潮能源。新潮能源在2015到2017年间增发融资124亿元，股权稀释下，公司的控制权开始变得不稳定。
2018年6月，通过定增进入新潮能源的“中金系”刘珂推翻了当时的董事会，其本人担任公司董事长，新潮能源自此进入无实控人阶段。从2019年起，新潮能源内部两大势力“德隆系”和“中金系”开始争夺控制权，甚至一度形成“双头董事会”对垒的局面。
好在，近年来ST新潮的业绩基本维持在历史高位。2021-2023年以及2024年1-9月，ST新潮分别实现归母净利润3.65亿元、31.27亿元、25.96亿元和16.52亿元，三年多累计超77亿元。
值得一提的是，即便实现盈利，ST新潮自2009年起已连续15年未实施分红。对于全部经营收益在境外且长期不分红的情况，ST新潮回复监管函时称，境外收益需优先满足和保障美国子公司客观且巨大的油田日常运营和资本开支；2018年之前的历史遗留问题所引发的一系列诉讼，造成公司部分银行账户被冻结，境外收益汇回境内不但无法完成现金分红，反而面临被立即划转的风险；母公司可供分配利润为负，技术上暂不符合分红的相关条件。
据了解，ST新潮境外资产占比高达99.9%，公司核心资产及核心资产管理控制均在境外。2023年，彼时的新潮能源在未按照相关规定事先取得批准的情况下，进一步调整境外资产控制架构，将持有境外资产79%股权的宁波鼎亮企业管理合伙企业(有限合伙)0.01%普通合伙人份额从境内企业烟台扬帆投资有限公司变更为境外公司Seewave Energy Holdings Company。因此，2023年年报中，中兴华会计师事务所对新潮能源内部控制出具了否定意见，导致新潮能源被“ST”。(本文首发证券之星，作者|陆雯燕)
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