《金证研》南方资本中心 槐夏/作者 易溪 南江 映蔚/风控
2024年10月29日收盘后，大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”）披露了其2024年三季度的“成绩单”。2024年前三季度，大亚圣象业绩“双降”，营业收入及归母净利润分别同比下滑15.39%、45.05%。发布次日，大亚圣象后复权的收盘价为17.65元/股，当日跌幅1.48%，截至2024年12月30日其收盘价为19.14元/股。
值得注意是，自2021年起，控股股东多次质押所持股份，截至2024年12月26日所持股份超七成已质押。同在2021年，大亚圣象以100万元出售房地产子公司，而后在一周内该标的两度被转手，最后控制权落到第三方企业“手中”。蹊跷的是，该子公司被出售前名下拥有两商住用地性质的土地，而彼时或存在房地产项目，且股权最终受让方称该土地的土地价款或超2.9亿元。
另一面，大亚圣象置入一家子公司形成超亿元商誉，并约定标的业绩承诺，三年后业绩承诺期满，标的业绩“擦线”达标。承诺期满次年，标的业绩却大幅下滑。除此之外，收购前，大亚圣象同名的员工已入股该标的。值得注意的是，在2023年报中，大亚圣象称其注重社会责任，推进建设环境友好型企业。而绿网披露，2023年9月至2024年11月旗下子公司多次被监测出污染物超标排放。
一、以100万元向关联方转让子公司，一周内该原子公司被“转手”至第三方后名下土地价款却超2.9亿元
事出反常必有妖。2021年6月，大亚圣象以100万元出售旗下一家子公司全部股权。然而，该子公司被出售前彼时名下拥有两块商住用地性质的土地，或存在房地产项目，且股权最终受让方称该土地的土地价款或超2.9亿元。
1.1 自2021年起控股股东多次质押所持股份，截至2024年12月26日所持股份超七成已质押
需先说明的是，大亚圣象控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）业务性质为实业投资等。截至2024年6月末，大亚集团旗下的子公司经营范围涉及房地产、车轮制造等。
据深交所公开信息，2021年至查询日2024年12月30日，大亚圣象共发布超20次《关于控股股东解除质押及再质押股份的公告》。
据大亚圣象2024年12月26日发布的《关于控股股东部分股份解押及再质押的公告》，截至2024年12月26日，大亚集团持有大亚圣象25,420.08万股，持股比例为46.44%，质押股份数量为18,900万股，占其所持股份比例为74.35%，占大亚圣象总股本的34.53%。
即截至2024年12月26日，大亚集团所持大亚圣象的股份中超七成已被质押。
1.2 2021年关联方以100万元受让大亚圣象子公司股权，两日后控股股东即接手而后不到一周“转手”给第三方
时间拨回2021年。
据大亚圣象2021年报，因控股股东大亚集团的监事任江苏恒康包装材料有限公司（以下简称“恒康包装”）董事，恒康包装被认定为大亚圣象的关联方。
2021年6月，大亚圣象的全资子公司大亚人造板集团有限公司（以下简称“大亚人造板集团”），将其子公司丹阳瑞晟投资咨询有限公司（现用名为江苏瑞晟置业有限公司，以下统称“瑞晟置业”）100%的股份转让至恒康包装，股权转让款为100万元。
值得注意的是，恒康包装收购瑞晟置业两日后，瑞晟置业的股东则变更为大亚圣象的控股股东。
据市场监督管理局公开信息，瑞晟置业成立于2013年6月6日。2021年6月23日，瑞晟置业的注册资本，由1,000万元变更为13,650万元。同日，瑞晟置业的股东由大亚圣象的子公司变更为恒康包装。
2021年6月25日，瑞晟置业的股东，由恒康包装变更为大亚圣象控股股东大亚集团。2021年6月30日，瑞晟置业的股东，由大亚集团变更为宁波锦日置业有限公司（以下简称“宁波锦日”）。
据江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”）签署日为2021年11月12日的公告信息，截至公告签署日，瑞晟置业由中南建设持股60%。
据中南建设2024年4月22日的公告，瑞晟置业系中南建设的子公司。
由上可知，2021年6月23日，大亚圣象子公司将其瑞晟置业100%的股份，转让至关联方恒康包装，而两日后即6月25日，恒康包装将瑞晟置业转让给大亚圣象的控股股东大亚集团，同月30日，瑞晟置业的股东变更为宁波锦日。
1.3 子公司瑞晟置业被置出前曾以1.6亿元竞拍土地，第三方接盘后称该土地的土地价款超2.9亿元
据大亚圣象2021年报，2021年6月，大亚圣象以100万元将其间接全资子公司瑞晟置业转让至恒康包装。本次股权处置，大亚圣象确认处置收益1,722.59万元。
回溯历史，瑞晟置业曾以1.6亿元拍得两块土地。
据大亚圣象2013年报，2013年，瑞晟置业在阜宁县国土资源局国有土地使用权挂牌出让活动中，以总价人民币15,978万元竞得编号为NO.2013-36号和NO.2013-37号共两地块的国有土地使用权，两宗土地总面积12.27万㎡，土地使用性质为商住用地。
而大亚圣象置出瑞晟置业仅一周，瑞晟置业拥有的土地价款或已达2.9亿元。
据中南建设2021年半年报，2021年1-6月，中南建设新获取项目包括春澜云苑，项目所在地为盐城市阜宁县，占地面积为12.27万㎡，土地价款为2.94亿元，获取方式为股权收购。截至2021年6月末，春澜云苑项目开工面积为0㎡。
需要指出的是，春澜云苑项目的建设单位系瑞晟置业。
据江苏省住房和城乡建设厅公开信息及阜宁县自然资源和规划局于2021年9月22日发布的公开信息，春澜云苑项目建设单位为瑞晟置业，建设地点为阜宁县串阳路北侧，开发区大道西侧。项目规划建设用地面积为12.27万㎡。
截至查询日2024年12月30日，春澜云苑项目的项目代码为2109-320923-89-01-762933，立项文号为阜行审投资【2021】106号，立项批复时间为2021年9月30日，项目总投资为16.08亿元。
也就是说，截至2021年6月30日，即大亚圣象置出瑞晟置业过去一周时间，瑞晟置业名下土地的土地价款或已达2.94亿元。
据中南建设签署日为2021年11月12日的公告信息，2020年及2021年9月，瑞晟置业的净资产分别为-0.15亿元、1.15亿元，营业收入均为0元。
可见，大亚圣象置出瑞晟置业三个月后，瑞晟置业净资产超1亿元。
也就是说，2021年6月23日，大亚圣象子公司以100万元将子公司瑞晟置业100%的股份出售至关联方恒康包装。两天后，瑞晟置业的股东变更为大亚圣象的控股股东。而在5天后，大亚圣象控股股东将瑞晟置业出售至中南建设旗下子公司。
而瑞晟置业在短短一周内，股权几经倒腾至第三方企业中南建设“手中”背后，其名下的土地资产或值得关注。瑞晟置业曾于2013年以1.6亿元竞得阜宁两地块。而中南建设信披显示，截至2021年6月末，瑞晟置业拥有的土地价款或已达2.9亿元，而一周前，大亚圣象系以100万元的价格置出瑞晟置业全部股权，本次股权处置，大亚圣象确认处置收益1,722.59万元。
二、标的业绩承诺“擦线”达标次年却大幅下滑，收购前大亚圣象同名员工或“提前”入股
问题尚未结束。2019年，大亚圣象收购一家企业形成超亿元商誉，收购过程中约定了标的业绩承诺。承诺期满，标的业绩“擦线”达标未触及业绩补偿。次年，该标的业绩却大幅下滑。
2.1 2019年收购华宇集团形成超亿元商誉，华宇集团原股东张爱琴等人作出三年业绩承诺
据大亚圣象2019年报及签署日为2022年3月25日的公告，2019年8月16日，大亚圣象以1.98亿元收购福建华宇集团有限公司（以下简称“华宇集团”）90%的股权，形成商誉1.05亿元。
据大亚圣象出具日为2022年3月25日的《关于收购股权业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“专项说明公告”），大亚圣象子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）与原股东郭学婢、建瓯久隆欣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建瓯久隆欣”）、福建合欣久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建合欣久”）、建瓯正奇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建瓯正奇”）签订的《股权收购协议》和《业绩补偿协议》中约定，华宇集团2019-2021年各年度经审计归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）合计不低于1.3亿元（其中：2019年度不低于2,800万元、2020年度不低于4,500万元、2021年度不低于5,700万元）
业绩承诺期届满，如华宇集团截至承诺期末累计实现净利润数低于截至承诺期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则不触发补偿程序。否则，上述华宇集团原股东需要现金补偿给圣象集团。
其中，应补偿现金金额=（截至承诺期末累计承诺净利润数*90%-截至承诺期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内预测利润数总和×拟购买资产交易作价。
需要指出的是，华宇集团在最后一期考核期“擦线”完成业绩考核标准。
2.2 承诺期满“擦线”达标未触发业绩补偿，次年华宇集团业绩大幅下滑称系行业影响
据专项说明公告，2019-2021年各年度，华宇集团合并利润表的归母净利润分别为-1,217.44万元、2,613.11万元、10,421.68万元，合计1.18亿元，2019年度至2021年度三年业绩合计占承诺金额的比例为90.9%，因而未触及业绩补偿事宜。
据大亚圣象出具日为2023年7月10日的《关于回复深圳证券交易所2022年年报问询函的公告》（以下简称“2022年报问询回复”），2019-2022年，大亚圣象子公司Home Legend,LLC（以下简称“Home Legend”）系华宇集团前五大客户。同期，华宇集团对Home Legend的销售金额分别为8,341.83万元、9,900.36万元、8,225.43万元、3,217.65万元，合计为2.97亿元。
而业绩承诺期满后，华宇集团的业绩“双降”。
据2022年报问询回复，2022年，华宇集团实现营业收入10.91亿元，同比下降19.73%；实现净利润5,914.45万元，同比下降54.32%。
因华宇集团在承诺期最后一年业绩快速增长，承诺期满后业绩大幅下滑，深交所要求说明大亚圣象说明华宇集团2022年业绩大幅下滑的原因及合理性。
对此，大亚圣象表示，2022年因经济环境影响，房地产行业整体销售出现下滑，导致华宇集团的业绩大幅下滑，具体表现为销售收入大幅减少，以及政府补助减少。
也就是说，大亚圣象表示，2022年，华宇集团业绩下滑系行业因素导致。
2.3 张爱文于2009年入职大亚圣象子公司且2018年被授予股权激励，后在2016年出任华宇集团董事
值得注意的是，大亚圣象收购华宇集团前，其核心员工已就任华宇集团董事。
据市场监督管理局数据，2016年12月30日，华宇集团的董事，由郭学婢变更为郭学婢、张爱文、蒋文武、沈传志、王明光。
据市场监督管理局及认证主体为圣象集团于2020年10月10日发布的公开信息，2009年，张爱文加入大亚圣象子公司圣象集团，历任子公司大亚江苏地板有限公司总经理、华宇集团总裁。
同时，据大亚圣象2018年7月28日公告，张爱文系大亚圣象核心技术（业务）人员，系大亚圣象2017年限制性股票激励计划（以下简称“大亚圣象2017年度股权激励”）第一个解锁期符合解锁条件激励对象。
不难看出，张爱文或早在2009年系大亚圣象内部的员工。而在2016年底张爱文任华宇集团董事后，2018年张爱文作为大亚圣象核心员工被授予股权激励。。
2.4 张爱文出任华宇集团董事当日，张爱琴或与大亚圣象同名员工入股华宇集团
值得注意的是，在张爱文就任华宇集团董事当日，华宇集团发生增资。
据市场监督管理局数据，2016年12月30日，华宇集团的注册资本由6,357.14万元变更为7,000万元。
同日，华宇集团股东由郭学婢、建瓯久隆欣，变更为郭学婢、福建合欣久、建瓯久隆欣、张爱琴、建瓯正奇。
值得注意的是，自成立日2016年12月29日至注销日2021年5月17日，李智敏系建瓯正奇的合伙人之一。
据大亚圣象于2018年7月28日公告，李智敏系大亚圣象核心技术（业务）人员，系大亚圣象2017年度股权激励第一个解锁期符合解锁条件激励对象。
可见，在2016年底张爱文任华宇集团董事的当日，张爱琴及李智敏入股华宇集团。其中李智敏，和与张爱文同时被大亚圣象授予股权激励的“李智敏”同名。
综合而言，2019年，大亚圣象收购华宇集团形成超1亿元的商誉，华宇集团原股东作出业绩承诺，约定华宇集团2019-2021年归母净利润合计不低于1.3亿元，其中不低于累计承诺净利润数的90%则不触发补偿程序。实际上，承诺期满，华宇集团三年业绩合计占承诺金额的比例为90.9%，“擦线”达标未触及业绩补偿。
值得注意的是，在华宇集团业绩承诺期内，大亚圣象子公司均系华宇集团的前五大客户。蹊跷的是，华宇集团在完成业绩承诺的次年即2022年，业绩大幅下滑。对此，大亚圣象表示，业绩下滑系行业因素所致。
而研究发现，早在2016年，大亚圣象的员工张爱民或出任华宇集团的董事。张爱民成为华宇集团董事的同一天，华宇集团新增名为“张爱琴”、“李智敏”的股东。2018年，大亚圣象名为“张爱民”与“李智敏”的员工均获大亚圣象的股权激励。
三、作为重点排污单位自称系环境友好型企业，子公司多次被监测出污染物超标排放
耳听为虚，眼见为实。在2023年报中，大亚圣象称其注重社会责任，建设环境友好型企业系其绿色发展战略的重要内容。而2023年三季度起，大亚圣象旗下子公司多次被监测出污染物超标排放。
3.1 大亚圣象表示注重社会责任，推行绿色发展战略包括建设环境友好型企业
截至查询日2024年12月30日，大亚圣象在其公司官网披露的介绍显示，大亚圣象以人造板、地板为主业，已建成一条完善的涵盖资源、基材、工厂、研发、设计、营销、服务等各大环节的森工行业上下游的绿色产业链。
据2023年报，大亚圣象称，其把为社会创造繁荣作为应当承担社会责任的一项承诺，规范经营，在自身发展的同时，注重社会责任。此外，大亚圣象始终把建设资源节约型和环境友好型企业作为绿色发展战略的重要内容，持续加大环保投入，通过技术升级、工艺创新、节能降耗等，努力降低对周边环境的影响。
3.2 大亚圣象及子公司均被列为重点排污单位，表示严格遵守排放标准
据2023年报，大亚圣象及其子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。
与此同时，大亚圣象披露，在日常生产经营过程中，其子公司大亚木业（江苏）有限公司（以下简称“江苏大亚木业”）、大亚（江苏）地板有限公司（以下简称“江苏大亚地板”）、大亚人造板集团均严格遵守排放标准，如《大气污染物综合排放标准》GB 16297-1996等标准。2023年，上述子公司未出现排污超标情况。
然而，广州绿网公益环境数据中心（以下简称“绿网”）显示，大亚圣象旗下子公司部分时间段曾被监测出超标排放。
3.3 绿网披露，2023年9月至2024年11月旗下子公司多次被监测出污染物超标排放
据绿网公开信息，2023年9月1日至查询日2024年11月25日，子公司大亚人造板集团约有50个时点被检测出污染物超标排放，污染物包括非甲烷总烃。
2023年9月1日至查询日2024年11月25日，子公司江苏大亚木业约有117个时点被监测出污染物超标排放，排放物包括烟尘、二氧化硫。
2023年9月1日至查询日2024年11月25日，子公司江苏大亚地板约有8次个时点被监测出污染物超标排放，排放物包括烟尘。
简言之，大亚圣象称其注重社会责任、旗下子公司均严格遵守排放标准的另一面，绿网显示，2023年9月至2024年11月期间，大亚圣象3家子公司多次被监测出污染物超标排放。
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