《金证研》南方资本中心 己粟/作者 三石 南江 映蔚/风控
2024年11月10日晚间，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”）披露《控股股东及持股5%以上股东减持股份的预披露公告》。其中，股东厦门臻丽咨询有限公司（以下简称“臻丽咨询”）持有贝泰妮6.57%的股份，计划3个月内以集中竞价方式或大宗交易方式合计减持不超过674.06万股，即不超过总股本的1.6%。
而此次并非臻丽咨询第一次减持，此前其曾三次实施减持计划，减持总金额合计约超10亿元。解禁即减持的股东不止臻丽咨询，还有厦门重楼云水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重楼投资”）。2022年4月-2023年8月，股东臻丽咨询与重楼投资合计减持总金额约超19亿元。减持期间，董俊姿是重楼投资的彼时第一大合伙人，是臻丽咨询的第一大股东，出资比例均超30%，通过前述减持“套现”的金额或可窥见一二，若按出资比例测算合计减持约7亿元。
值得注意的是，董俊姿系贝泰妮的联合创始人，曾任贝泰妮的董事及副总，于2023年2月辞任在贝泰妮的所有职务，但至今仍系臻丽咨询的第一大股东。令人唏嘘的是，在卸任贝泰妮所有职务的次月，董俊姿设立了一家企业，数月后通过收购经营一家同业企业，该同业企业与贝泰妮均拥有针对敏感肌的护肤品牌。
一、两名股东解禁即减持，原董事兼副总董俊姿或“套现”约7亿元
资本市场“造富”的案例屡见不鲜。2022年3月，贝泰妮登陆资本市场满一年，其部分股东持有的股票迎来解禁。股票解禁当年，贝泰妮两名股东开始实施减持计划，或合计减持约超19亿元。两名股东的出资人包括贝泰多名时任高管或核心人员。而减持过程中，贝泰妮发布业绩公告及分红实施公告。
1.1 上市申报时曾业绩“大增”，上市后营收增速放缓净利润现负增长
据贝泰妮签署于2021年3月22日的招股说明书（以下简称“签署于2021年3月22日的招股书”），2017-2019年，贝泰妮的营业收入分别为7.98亿元、12.4亿元、19.44亿元，2018-2029年分别同比增长55.44%、56.69%。
2017-2019年，贝泰妮的净利润分别为1.55亿元、2.63亿元、4.13亿元，2018-2029年分别同比增长69.18%、57.1%。
2021年3月25日，贝泰妮完成首次公开发行股票并在创业板上市交易。
据贝泰妮上市后披露的年报及季报，2020-2023年，贝泰妮的营业收入分别为26.36亿元、40.22亿元、50.14亿元、55.22亿元，同比增长率分别为35.64%、52.57%、24.65%、10.14%。同期，贝泰妮的归母净利润分别为5.44亿元、8.63亿元、10.51亿元、7.57亿元，同比增长率分别为31.94%、58.77%、21.83%、-28.02%。
2024年1-9月，贝泰妮营业收入、归母净利润分别为40.18亿元、4.15亿元，分别较上年同期增长17.09%、-28.39%。
即上市申报时，贝泰妮的收入及净利润均高速增长，其中营收在2017-2019年三年间翻倍增长。上市后，贝泰妮的营收及净利润增速放缓，其中2023年净利润“开倒车”。
1.2 股票解禁次月即2022年4月宣布减持，截至2022年6月8日重楼投资减持总金额超7亿元
据贝泰妮2024年三季度报告，截至2024年9月末，重楼投资系贝泰妮前10名股东之一，持股数量为4,614,770股，持股比例为1.09%。
“故事”围绕重楼投资说起。
据签署于2021年3月22日的招股书，2015年11月25日，重楼投资以1,900万元认缴贝泰妮新增注册资本105万元，增资后持股比例为9.5%。历经贝泰妮增资、减资、股改等变更后，截至招股书签署日，重楼投资持有贝泰妮股份2,504.75万股，持股比例为6.96%。
在2021年3月25日贝泰妮完成首次公开发行后，重楼投资持有贝泰妮股份数量未变更，持股比例变更为5.91%。
2022年4月25日，贝泰妮发布公告称重楼投资计划减持，重楼投资计划在公告披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式，或者在公告披露之日起3个交易日后的3个月内以大宗交易方式减持贝泰妮股份。减持前，重楼投资持有贝泰妮5.91%股权，上述股份于2022年3月25日解除限售并上市流通。
2022年6月9日，贝泰妮发布公告称，重楼投资完成减持。
具体来看，2022年4月29日至5月18日，重楼投资以171.98元/股的均价通过大宗交易减持259.26万股贝泰妮股份，减持价格区间为165.24-187.44元/股；并在5月20日至6月8日期间以182.21元/股均价通过集中竞价交易减持164.34万股贝泰妮股份，减持价格区间为175.05-198元/股。
截至2022年6月8日，重楼投资通过大宗交易方式、集中竞价交易方式合计减持贝泰妮股份423.6万股，占股本的1%，该次减持完成后，重楼投资仍持有2,081.15万股贝泰妮股份，持股比例为4.91%。
由于上述减持的价格并非统一，存在减持价格区间，如果通过交易的最低价进行测算，上述两次减持的减持总金额合计约为7.16亿元。
不难看出，重楼投资所持股票解除限售次月，即2022年4月，贝泰妮宣布重楼投资计划减持贝泰妮股份，截至2022年6月累计减持总金额约为7.16亿元。而在首发上市前，重楼投资对贝泰妮的入股成本或不超过1,900万元。
1.3 宣布减持后股价先下跌而后上涨，期间贝泰妮发布业绩公告及利润分配实施公告
据东方财富Chioce数据，贝泰妮2022年4月25日晚间发布减持公告后，在后复权的情况下，4月26日贝泰妮开盘价为176.89元/股，低于前一天收盘价，当日股价收盘价为192.58元/股，涨幅为5.63%。4月27日，贝泰妮股价继续上涨2.15%。而后4月28日股价冲高回落，收涨0.47%，收盘价为197.64元/股。
而后4月29日至5月19日期间，以收盘价来看，贝泰妮股价整体呈下跌趋势，到5月19日收盘价为172元/股。而在5月19日之后，贝泰妮股价呈震荡上涨趋势，截至6月17日股价为215.12元/股。
值得注意的是，在宣布拟减持计划后，贝泰妮发布业绩公告及权益分配实施的公告等。
据东方财富Choice数据，2022年4月27日及28日，贝泰妮分别发布了2022年一季度报告和投资者关系活动记录表，其中提及2022年一季度贝泰妮实现营收8.09亿元，同比增长59.32%，归母净利润为1.46亿元，同比增长85.74%。
2022年5月13日晚间，贝泰妮发布了关于2021年年度权益分派实施的公告，拟以现金方式向全体股东每10股派发6元现金，登记日为5月19日，股价除权除息日为5月20日。
2022年5月16日下午，贝泰妮发布关于参加2022年云南辖区上市公司投资者集体接待日暨集体业绩说明会的公告，并在5月19日发布关于该次业绩说明会的投资者关系活动记录表。
也就是说，贝泰妮股东宣布减持后，其股价曾一度出现下跌而后上涨，股价呈下滑期间，贝泰妮发布业绩公告及利润分配实施公告。
在重楼投资完成减持后，贝泰妮另一股东也计划减持。
1.4 同年7月发布公告称臻丽咨询计划减持，截至2023年8月臻丽咨询累计减持总金额超10亿元
2022年7月22日晚间，贝泰妮发布公告称，股东臻丽咨询计划减持，减持前持有贝泰妮3,733.09万股，持股比例为8.81%。上述股权系臻丽咨询在贝泰妮首次公开发行前取得，并于2022年3月25日解除限售并上市流通。
2022年11月14日，贝泰妮发布公告称，臻丽咨询本次减持计划时间已届满。截至2022年11月13日，臻丽咨询累计减持贝泰妮股份333.07万股，占贝泰妮总股本的0.79%。
经测算，由于上述减持的价格并非统一，存在减持价格区间，若以减持价格区间最低价格测算，臻丽咨询截至2022年11月13日的减持总金额大约为5.81亿元。
而后，臻丽咨询进行了两次减持。
具体来看，贝泰妮在2022年12月9日发布公告称臻丽咨询计划减持。此次减持完成后，截至2023年4月3日，臻丽咨询减持贝泰妮 180.44万股，减持比例为0.426%。
通过交易的最低价进行测算，此次减持，臻丽咨询的减持总金额大约为2.38亿元。
此外，2023年4月17日，贝泰妮发布关于臻丽咨询计划减持的公告。
2023年8月，贝泰妮发布公告称，截至2023年8月10日，臻丽咨询在本次减持计划实施期间，累计减持贝泰妮股份450.99万股，减持比例为1.0647%。
通过交易的最低价进行测算，此次减持，臻丽咨询减持总金额大约为4.39亿元。
也就是说，在所持股票解禁当年，股东臻丽咨询开始实施减持，截至2023年8月累计减持总金额约为12.58亿元。
1.5 臻丽咨询、重楼投资的股东包括贝泰妮时任高管高绍阳及董俊姿等，董俊姿于2023年2月辞任
据签署于2021年3月22日的招股书，截至签署日，臻丽咨询的合伙人包括董俊姿、高绍阳，两人出资比例分别为38.72%、3.22%，其中董俊姿是第一大股东。重楼投资的合伙人包括董俊姿、李磊、余仕汝、马骁等人，出资比例分别为32.54%、7.33%、7.33%、4.4%，董俊姿是第一大合伙人。
且截至签署日，董俊姿、高绍阳、马骁是贝泰妮的高级管理人员，均担任董事兼副总经理职务；余仕汝、李磊均为贝泰妮核心员工，分别担任监事兼中央工厂厂长、监事兼审计部总监职务。
据贝泰妮2023年度报告，2023年2月28日，董俊姿申请辞去在贝泰妮所任职务，辞职后不再担任贝泰妮任何职务。
市场监督管理局数据显示，截至查询日2024年12月11日，董俊姿、高绍阳持有的臻丽咨询出资份额未变更；李磊、余仕汝、马骁三人仍系重楼投资的合伙人。
也就是说，首发上市时，贝泰妮的股东臻丽咨询、重楼投资的合伙人，包括贝泰妮时任高管董俊姿、高绍阳等，其中董俊姿是臻丽咨询的第一大股东、重楼投资彼时的第一大合伙人。贝泰妮上市后，重楼投资、臻丽咨询在所持股票解禁当年开始陆续减持。减持前，董俊姿持有臻丽咨询38.72%的股份，持有重楼投资32.54%的出资份额。
自2022年4月-2023年8月，贝泰妮的股东重楼投资、臻丽咨询合计减持总金额约19.74亿元，若以出资份额来测算，董俊姿作为间接股东通过前述减持“套现”的金额或可窥见一二，合计减持约7亿元。且解禁次年即实施减持计划后，2023年2月，董事兼副总董俊姿辞去在贝泰妮所任职务。
二、联合创始人董俊姿卸任当年即“自立门户”成竞争对手，现仍系贝泰妮的间接股东
在商业环境中，公司重要离职人员通常应承担忠实义务、保密义务和非竞争义务，以确保不利用在职期间获得的信息和资源与公司竞争。
围绕董俊姿的“故事”尚未讲完。贝泰妮原董事兼副总、联合创始人董俊姿自贝泰妮离职当年，或布局同业行业。
2.1 董俊姿于2023年辞任董事兼副总，但现仍系贝泰妮股东臻丽咨询的第一大股东
据签署于2021年3月22日的招股书，董俊姿于2012年10月加入贝泰妮，2013年7月出任副总经理，2014年6月出任董事兼副总经理。
上述提及，2023年2月28日，董俊姿因个人原因申请辞去贝泰妮所担任的董事及副总经理职务，辞职后将不再担任贝泰妮任何职务。
即2023年2月，董俊姿辞任贝泰妮董事及副总经理职务。
据贝泰妮2024年11月10日发布的减持公告，截至2024年11月10日，臻丽咨询持有贝泰妮6.57%的股权，持有的股份数为27,685,934股。
上述可知，前述减持完成后截至2024年11月10日，臻丽咨询持有贝泰妮股份6.57%股份。且董俊姿仍持有臻丽咨询38.72%的股份，是臻丽咨询的第一大股东，并担任臻丽咨询的执行董事兼经理。按照实重于形式原则，董俊姿是否可对臻丽咨询施加重大影响甚至控制？
2.2 董俊姿离职次月设立上海君裕而后收购皮宝生物，皮宝生物与贝泰妮旗下护肤品牌或存业务竞争
据市场监督管理局数据，上海君裕生物科技集团有限公司（以下简称“上海君裕”）于2023年3月13日成立，自成立起至查询日2024年12月11日，由董俊姿持股60%。
据上海君裕官网，董俊姿为上海君裕创始人，截至查询日2024年12月11日，董俊姿任上海君裕董事长兼CEO。上海君裕是一家专注于美丽健康领域，集消费品投资并购、美妆及个护产品研发、生产、营销为一体的消费品品牌集团。投资并购业务中，上海君裕收购第一个功效性品牌为皮宝。
据贝泰妮微信公众平台2022年6月1日发布的内容，董俊姿是贝泰妮的联合创始人。
经对比图片，贝泰妮联合创始人董俊姿，与上海君裕创始人董俊姿为同一人。
据公开信息，2021年9月26日，上海皮宝生物科技发展有限公司（以下简称“皮宝生物”），由广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）时任董事长柯少彬单独出资设立。同年10月，皮宝生物自太安堂处受让化妆品类商标、化妆品相关配方技术、化妆品类机器设备。
2022年6月29日，皮宝生物股权发生变更，新增了股东上海三重肌颜生物科技中心（有限合伙）（以下简称“上海肌颜”），持股比例为20%。
而后2022年11月24日，柯少彬退出皮宝生物。皮宝生物股权结构变为由厦门青和正远管理咨询有限公司（以下简称“厦门正远”）、上海肌颜分别持股80%、20%。
2023年5月6日，皮宝生物股权变更为由上海君裕、上海肌颜分别持股80%、20%。截至查询日2024年12月11日，皮宝生物股权未再发生变更。
也就是说，董俊姿从贝泰妮离职次月即成立上海君裕，接着通过上海君裕收购了具有化妆品资产的皮宝生物的控股权。
不仅如此，皮宝生物经营的产品或与贝泰妮存在竞争。
据市场监督管理局数据，上海鑫皮宝健康科技发展有限公司（以下简称“鑫皮宝健康”）在2017年9月12日设立。自2022年10月13日起截至查询日2024年12月11日均由皮宝生物持股100%。
据认证主体为鑫皮宝健康的服务号“people皮宝”，截至查询日2024年12月11日，皮宝专注皮肤健康，致力于守护油性及敏感性皮肤，产品有皮宝舒缓特护霜、皮宝舒缓柔肤水、皮宝舒缓修护霜等。
据贝泰妮2023年度报告，贝泰妮为化妆品生产企业，主要产品包括面霜、护肤水、面膜、精华以及乳液等护肤品类产品，以及隔离霜、粉饼、BB 霜以及卸妆水等彩妆类产品。截至2023年，贝泰妮的护肤品、彩妆收入分别为48.7亿元、1.69亿元，占营业收入比例分别为88.19%、3.05%。
其中，贝泰妮旗下品牌“薇诺娜（Winona）”专注于敏感肌肤护理和修饰，是贝泰妮长期聚焦和深度打造的主要品牌，产品有薇诺娜舒敏保湿特护霜、薇诺娜修白瓶、薇诺娜光感冻干面膜等。
可见，皮宝生物旗下品牌“皮宝”与贝泰妮旗下品牌“薇诺娜”均是针对敏感肌的护肤品品牌，显然皮宝生物与贝泰妮或存业务竞争。
值得注意的是，上海君裕收购皮宝生物，交易对手方的实控人与贝泰妮的供应商实控人“同名”。
2.3 上海君裕持有的皮宝生物80%股权受让自厦门正远，厦门正远实控人与贝泰妮供应商实控人“同名”
上述提及，2022年11月24日，厦门正远受让取得皮宝生物80%股权，后在2023年5月6日将所持皮宝生物80%股权转让给上海君裕。
据市场监督管理局数据，厦门正远系于2022年11月15日设立，自设立以来由田勇、郭华分别持股99%、1%，田勇担任监事，郭华担任执行董事兼经理。
需要指出的是，贝泰妮上市申报文件显示，贝泰妮的产品“薇诺娜宝贝倍润防护润唇膏”于2020年3月16日取得备案，该产品的实际生产企业为上海臻臣化妆品有限公司（以下简称“上海臻臣”）。
市场监督管理局显示，2015年2月15日，上海臻臣由田勇、与盛跃飞出资设立。截至查询日2024年12月11日，田勇直接持有上海臻臣71.6%股权，并担任董事长兼总经理。
也就是说，上海臻臣是贝泰妮产品的生产企业，或系贝泰妮的供应商。而上海臻臣的实控人为“田勇”。2023年上海君裕收购皮宝生物股权的交易对手方厦门正远，实控人也名为“田勇”。
2.4 贝泰妮与上海君裕现“同名”专利发明人或员工，其中贝泰妮的专利申请在先
据贝泰妮2021年3月24日签署的首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书，贝泰妮的高级管理人员与核心员工参与了该次战略配售设立的专项资产管理计划，其中核心员工包括项华，截至签署日，其担任贝泰妮电商事业部副总经理。
据市场监督管理局数据，2023年2月1日至2023年5月18日，项华在贝泰妮全资子公司贝泰妮（杭州）科技有限公司任监事。且2023年2月1日前，董俊姿曾担任该子公司的执行董事兼总经理。
此外，杭州君裕生物科技有限公司（以下简称“杭州君裕”）于2023年5月4日成立，自成立起至查询日2024年12月11日由上海君裕持股100%，项华在杭州君裕任执行董事兼总经理。
上海清雅自来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清雅”）于2023年3月29日成立。截至查询日2024年12月11日，项华通过上海清雅间接持股上海君裕。
即项华原为贝泰妮核心人员，而上海君裕子公司的总经理也名为“项华”。
不仅如此，上海君裕与贝泰妮还存在“同名”的专利发明人。
据国家知识产权局数据，截至查询日2024年12月11日，上海君裕拥有专利号为2023303553228的外观设计专利“双腔剂型面膜包装袋（冻干面膜）”，申请日为2023年6月9日；以及专利号为2023306855592的外观设计专利“包装瓶（Junleaf化妆品）”，申请日为2023年10月23日。上述两项专利均有效，发明人均为董俊姿、刘佳月。
而贝泰妮具有专利号为202230450781X的外观设计专利泡罩（冻干球），以及专利号2022304507701的外观设计专利泡罩（面膜），申请日均为2022年7月15日，发明人均也包括刘佳月。
此外，上海君裕还拥有专利号为2023118458225的专利“一种纳米乳A醇包裹组合物及其制备方法和应用”，申请日为2023年12月28日，截至查询日2024年12月11日，专利状态为实质审查，发明人包括董俊姿、李冰等人。
而贝泰妮具有专利号为2015103453830的专利一种具有防腐功效的中药组合物制剂及其制备方法，以及专利号2014103932436的专利一种高含量维生素CE稳定体系复合制剂及其制备方法，申请日分别为2015年6月19日、2014年8月11日，上述两项专利的发明人中也包括李冰。
可见，上海君裕与贝泰妮的专利申请均出现名为“刘佳月”、“李冰”的专利发明人，且贝泰妮的专利申请在先。
2.5 贝泰妮公司章程称，董事辞职2年后承担忠实义务不得从事相同业务
据贝泰妮2021年7月23日发布的公司章程(修订草案)、2022年3月23日发布的公司章程、2024年8月28日发布的公司章程（草案），董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对贝泰妮和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。
且贝泰妮表示，公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对贝泰妮的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的核心技术从事与贝泰妮相同或相近业务。
也就是说，根据贝泰妮的公司章程，董事离职后2年内仍需承担对贝泰妮的忠实义务和保密义务。而2023年2月，董事兼副总经理董俊姿自贝泰妮离职，次月即设立上海君裕，并在同年5月向厦门正远收购皮宝生物。
而皮宝生物旗下护肤品牌，与贝泰妮旗下“薇诺娜”品牌，均涉及针对敏感肌肤的产品，两者存在业务竞争。凑巧的是，贝泰妮原核心员工项华与上海君裕子公司的总经理同名，贝泰妮与上海君裕存在同名的专利发明人李冰和刘佳月，且贝泰妮的专利申请在先。
简言之，贝泰妮联合创始人、原董事兼副总经理董俊姿，截至查询日2024年12月11日仍通过持有臻丽咨询的股份，间接持股贝泰妮。截至2023年8月臻丽咨询、重楼投资合计减持约超19亿元。联合创始人董俊姿不仅在2023年“出走”，且在当年成立公司，通过收购经营同业公司，令人唏嘘。
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