早在2023年3月3日获得上交所IPO受理，技源集团股份有限公司（以下简称：技源集团）即将迎来沪市主板IPO的上会审议。
财闻网了解到，技源集团是一家从事膳食营养补充产品研发创新及产业化的企业，自IPO获得受理以来便受市场关注。在长达两年的IPO问询阶段中，技源集团一直备受争议，这背后隐藏着诸多问题和质疑。其中，实控人夫妇高位巨额套现、资金充足却巨额补流、资产重组被关注等问题成为市场的焦点。
目前来看，技源集团的IPO进程充满了众多的不确定性风险。
实控人夫妇股权错综复杂
IPO前夕巨额套现1.43亿
招股书显示，技源集团控股股东为技源（香港）有限公司（以下简称：技源香港）目前持有公司股份数量为27,567.38 万股， 占公司总股本的比例为78.76%，系公司控股股东。而，TSI Group 和 TSI Holdings 分别持有技源香港股份分别为90.91%和 9.09%股权。
同时，截至招股说明书签署日，周京石、龙玲夫妇两人持有 TSI Group 58.91%股权、TSI Holdings 62.82%股权。同时龙玲持有技源咨询 83.33%合伙份额，并担任执行事务合伙 人，技源咨询持有公司 5.71%股份。周京石、龙玲夫妇通过技源香港和技源咨询合计控制公司 84.47%表决权。
也就是说，周京石、龙玲夫妇通过了两层股权关系以及多家公司的参股方式控制技源集团。而资料显示，周京石为美国国籍。此外，周京石、龙玲夫妇与 Larry Kolb于2022年7月29日签署《一致行动协议》，确认 Larry Kolb 作为周京石、龙玲夫妇的一致行动人，在公司运营管理和法人治理中的所有重大事项方面，决策意见与周京石、龙玲夫妇保持一致。
而资料显示， Larry Kolb 同样也是美国国籍，并担任技源集团多家关联企业的董事。也就是说，技源集团实控控制人在复杂的股权关系背后，3位一致行动人中目前两位都是美国国籍。
更为值得关注的是，技源集团在IPO前夕通过复杂的股权关系，其实控人周京石、龙玲夫妇完成了巨额套现。
招股书显示，技源集团在IPO前夕共发生3次增资及1次股权转让；技源集团、控股股东及实际控制人曾与斐欣投资、腾庚投资、源德投资等11位股东签署《股权转让协议》《增资协议》及相关补充协议，约定该等股东享有控股股东/实际控制人回购、反摊薄、清算权、优先认购权和优先购买权、共同出售权、最优惠待遇等保护性权利及特殊权利条款安排。
到了2022 年 9 月，技源集团、控股股东及实际控制人与该等股东签署《终止协议》，以技源集团作为义务承担主体的条款彻底终止且自始无效，控股股东、实际控制人作为义务承担主体的特殊权利条款约定附带恢复条件终止，而技源集团未披露恢复条件具体内容。
对此，交易也在问询函中重点提出，技源集团报告期内历次增资及股权转让的背景、价格及定价依据；增资及股权转让的价款支付情况，资金来源，是否缴清相关税费；股权转让是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人直接股东、间接股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方存在关联关系；
同时，交易所要求技源集团结合《股权转让协议》《增资协议》及相关补充协议签订情况、对赌协议及附带恢复条件的相关约定，说明公司是否为对赌协议当事人，对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定、是否与市值挂钩、是否存在严重影响技源集团持续经 营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，对赌协议的清理是否符合相关监管要求；技源集团、控股股东、实际控制人是否存在应履行而未履行的义务，在审期间是否存在可能触发恢复特殊权利条款的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
其中最受关注的是在2021年9月份，技源集团的控股股东技源香港通过转让股权的方式“一口气”引入了10家外部投资者，技源集团在问询函回复中的解释是为了优化公司股权结构，且投资者看好公司未来发展前景。
在2021年9月份的10家外部投资者合计增资及股权转让金额达到了近3.12亿元，其中涉及的老股转让金额达到了近2.42亿元，转让方均为技源香港，这也是市场备受关注的焦点之一。在上述也提及到，技源香港为技源集团的控股股东，而TSI Group 和 TSI Holdings分别持有技源香港90.91%和 9.09%股权，通过此次老股转让分别获的2.20亿元和0.22亿元的转让款。
作为技源集团实际控制人，公司董事长周京石和总经理龙玲为夫妇关系，两人又持有 TSI Group 58.91%股权、TSI Holdings 62.82%股权。也就是说在2021年9月份的10家外部投资者中2.42亿老股转让金额中，周京石与龙玲夫妇两人分别获的了1.296亿元和0.138亿元的老股转让金。也就是说，周京石与龙玲夫妇两人在公司IPO前夕通过引入外部投资者便累计套现金额达到1.43亿元。
募投项目1.5亿元用于补流金
巨额现金则去购买银行理财
除了在IPO前夕通过老股转让巨额套现之外，技源集团在IPO的募投项目也存在严重的不合理性，其中以计划募资1.5亿元用于补充流动性资金更是备受市场争议。
招股书显示，技源集团本次IPO募投项目拟募集资金投资额达到近6.03亿元，主要用于技源集团营养健康原料生产基地建设项目、启东技源营养健康食品生产线扩建项目、启东技源技术创新中心项目以及补充流动资金项目。IPO项目总投资6.03亿元，全部资金来源募投项目。
技源集团IPO募投项目中备受市场关注的便是1.5亿元补充流动资金项目。技源集团在招股书中称，公司拟将本次募集资金中的1.5亿元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
技源集团解释称，随着公司的战略发展计划逐步推进实施以及募集资金项目实施后业务规模的进一步扩大，公司需要较大规模的营运资金支持生产周转与规模扩张，持续提升对客户的综合服务能力，为公司股东创造更高的净资产收益率。同时，通过合理运用直接融资工具补充流动资金，能够优化公司资本结构。因此，本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，从而提高公司的综合实力。
而市场争议的地方在于，技源集团一边表示资金需求，另一边却拥有巨额闲置资金购买银行理财产品。招股书显示，在2022年至2024年间，技源集团分别实现营收约为9.47亿元、8.92亿元和10.02亿元；实现净利润分别约为1.44亿元、1.61亿元和1.75亿元；实现扣非后净利润分别约为1.43亿元、1.53亿元和1.71亿元。
可以看出，技源集团近年来的利润基本维持至稳定的趋势，而公司的负债也呈现出现逐年较少态势。招股书显示，技源集团在2022年至2024年度流动负债分别为2.81亿元、2.03亿元、1.94亿元，明显逐年下降。其中，短期借款更是从2022年的9759.05万元下降至2024年度的2001.71万元。
而在短期借款当中，技源集团最近三年每年就有1000万元的信用借款，其余的基本是抵押借款了。也就是说，技源集团截止到2024年末抵押借款仅仅只有1000万元，目前公司几乎是没有任何的财务压力。
除了没有财务压力之外，技源集团货币资金其实也是充足的。招股书显示，在2022年至2024年间，技源集团货币资金分别为1.96亿元、1.39亿元、1.72亿元，其中上述期间的银行存款分别达到1.58亿元、1.14亿元、1.58亿元，基本每年都保持稳定的货币资金。
此外，更为市场关注的是在2022年至2024年间，技源集团一直都在购买巨额银行理财产品。招股书显示，上述期间技源集团分别购买银行理财产品金额达到1,805.94万元、12,749.42万元、17,057.06万元。
也就是说，技源集团截止到2024年末其购买的银行理财产品金额就已经达到了1.71亿元，技源集团的解释是公司为提高资金使用效率利用暂时性闲置资金购买的银行理财产品。那么，在没有借款压力、货币资金充足却还有巨额资金购买银行理财产品的背景之下，技源集团此次IPO还欲计划募资高达1.5亿元资金用于补充流动性资金的合理性不得不令人质疑，技源集团需要给市场一份解释。
资产重组被监管重点关注
两名资产评估师均已离职
招股书显示，技源集团自2019年起实施了一系列的同一控制下的资产重组，实际控制人将其控制的与公司主营业务相关的经营实体陆续注入公司。截至招股说明书签署日，该等资产重组已完成资产交付及过户，公司及其各子公司均正常运营。
备受关注的是，技源集团在上述一系列的资产重组当中，收购徐州技源100%股权和收购启东技源100%股权的净额均为1元；收购澳洲海吉亚100%股权和收购香港海吉亚100%股权的金额均为1美元；收购欧洲技源 100%股权和收购日本技源 100%股权的金额均为0元。
也就是说，上述6家公司收购仅仅只有和2美元和2元的金额完成了。然而到了2022年4月份的收购南通技源55.56%股权，TSI Group却花费高达830万元的金额完成了交易。
技源集团在招股书中指出，2022 年 2 月，南通技源召开董事会作出决议，同意 TSI Group 将其持有南通技源 55.56%股权转让予启东技源。基于南通技源100%股权的评估值 1,496.31万元，交易双方协商确定本次南通技源 55.56%股权的转让价格为830.00万元。
令人不解的是，技源集团自2019年起实施一系列同一控制下的资产重组中，前6家公司并未作出评估基本就是无偿赠送的形式完成了100%的股权收购，为何到了南通技源 55.56%股权收购却作出股权评估，并以830.00万元的金额收购呢？
对此，交易所在问询函中也重点提出，在同一控制下资产重组定价依据 不一致的原因，收购南通技源与其他公司时间间隔较长的原因；分别说 明各收购项目合并日的判断依据、会计处理、对相关财务科目的影响；未收购山东技源全部股权的原因，该公司少数股东情况，未来是否有进一步收 购安排或其他利益安排；收购前发行人与上述公司的关联交易情况，分析对上述业务整合对发行人业务的影响。
然而值得关注的是，启东技源、徐州技源、日本技源、澳洲海吉亚、香港海吉亚 、欧洲技源在合并当期期初至合并日被合并方的均有收入的，分别为6,770.43万元、5,421.45万元、52.44万元、19,513.48万元，27,109.53万元，4,131.38万元。而南通技源在合并当期期初至合并日被合并方是没有收入的。然而就是这样没有收入的南通技源，其100%股权的评估值居然达到了1496.31万元。
技源集团的解释则是，公司于2019年6月至 2020 年4月期间所进行的前述同一控制下资产重组事项，收购方及被收购方均同为控股股东技源香港或其上层股东 TSI Group 下属的全资子公司，因此经各方协商一致，同意采用名义作价的定价方式，符合市场交易惯例。
此外2022 年 4 月，公司通过启东技源收购 TSI Group 所持南通技源 55.56%股权，至此时点发行人已对自身股权结构进行了优化，引入了员工持股平台及外部投资者股东，为保障各方利益，经协商一致，同意参照评估值确定交易作价，具备商业合理性。
令市场感到疑惑的是，作为技源集团资产评估机构，银信资产评估有限公司目前的两名注册资产评估师宋艳丽和谭雨均已经离职了，这也为公司IPO埋下了一个问号。技源集团即将上会，公司能否顺利过会以及存在疑惑的方面能否给予市场回复，财闻网将持续关注。
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