在今年的6月13日，联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称：联芸科技）科创板IPO已显示注册生效。
财闻网了解，联芸科技是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业。目前，公司已构建起SoC芯片架构设计、算法设计、数字IP设计、模拟IP设计、中后端设计、封测设计、系统方案开发等全流程的芯片研发及产业化平台。
此次IPO，联芸科技拟募集151,989.33万元，46,565.64万元用于“新一代数据存储主控芯片系列产品研发与产业化项目”；44,464.66万元用于“AIoT信号处理及传输芯片研发与产业化项目”；60,959.03万元用于“联芸科技数据管理芯片产业化基地项目”。
在排队等待期间，联芸科技接到交易所两次问询函，主要集中在实际控制人身份、海康威视一票否决权、公司技术和是否存在市场开拓风险、关联交易等方面。
无控股股东，实控人身份被问询
根据联芸科技公告内容，公司无控股股东，实际控制人为方小玲，直接持股8.41%，并通过其控制的持股平台弘菱投资及员工持股平台同进投资、芯享投资合计控制公司45.22%的股份。
弘菱投资系由法人聆奇科技和自然人方雪玲、赵凌云共同投资设立的投资持股平台；海康威视及其下属子公司于2017年入股联芸科技，合计控制公司37.38%的股份。
值得注意的是，海康威视及其下属子公司就联芸科技董事会审议的10类事项具有一票否决权，2022年6月，海康威视终止相关协议，并出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。
交易所要求联芸科技说明赵凌云的具体身份、主要履历，结合各持股平台的合伙协议中关于联芸科技股份表决权行使、执行合伙人职权、罢免等约定，说明认定方小玲控制各持股平台的依据；认定方小玲为实际控制人是否准确，是否已制定维持控制权稳定性的相关措施；结合海康威视及其下属子公司一票否决权的具体内容及对公司股东大会、董事会、重大事项经营决策的影响等，说明该等特殊权利存续期间，是否实际行使过一票否决权，是否可以实际控制联芸科技，方小玲行使控制权是否受到限制，联芸科技的实际控制人最近两年是否发生变更；联芸科技相关股东、董事是否存在或曾经存在其他未披露的特殊权利或替代性利益安排。
联芸科技表示，持有联芸科技5%以上股份的股东海康威视、海康科技承诺作为联芸科技的股东，不存在谋求联芸科技控制权的意图，不存在单独或与联芸科技任何其他股东联合谋求对联芸科技实施直接或间接控制的安排或计划，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求联芸科技的控股股东及实际控制人地位，且作为联芸科技的股东，仅以本公司持有联芸科技的股份为限行使表决权。上述承诺自本承诺函出具之日起至联芸科技首次公开发行股票并在科创板上市后36个月内持续有效。
关于赵凌云的身份，是联芸科技的实际控制人方小玲的妹夫，博士学历，曾任美国加州纳米研究院中国代表处副总经理；浙江加州国际纳米技术研究院院长助理、绍兴分院副院长及院长。自2016年4月至2021年12月，赵凌云担任联芸科技的董事。同时公司详细披露了方小玲控制各持股平台的依据。
海康威视一票否决权方面，联芸科技认为，海康威视设置、变更权利主体及终止一票否决权具有合理的商业背景，符合投资行业的惯例，并非意图借此对联芸科技实施控制；海康威视享有的一票否决权的存续期间为自2017年2月至2022年6月，联芸科技也详细披露了海康威视一票否决权的实际运行情况。
联芸科技认为，海康威视享有的一票否决权及其实际行使情况，未对联芸科技股东大会、董事会、重大事项经营决策产生制约或者不利影响。
最后联芸科技强调，特殊权利存续期间，海康威视不能实际控制联芸科技，方小玲行使控制权未受到限制。联芸科技的实际控制人最近两年均为方小玲，未发生变更，且不存在其他特殊权利或替代性利益安排。
产品技术及市场地位引关注
公司实控人的问题解决了，回到业务上，联芸科技的主要产品固态硬盘主控芯片实现了SATA、PCIe3.0、PCIe4.0接口固态硬盘主控芯片的布局，产品覆盖消费级、工业级、企业级等不同应用领域的固态硬盘主控芯片。
交易所要求联芸科技说明固态硬盘主控芯片在消费级、工业级、企业级领域的产品类型、技术性能差异、收入金额及占比、主要客户、毛利率、对应的终端产品及应用场景；数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片是否具有技术相通性，是否存在组合销售的关系。
随后又要求结合现有技术，分析未来募投项目的可行性。首先是否具备向嵌入式存储主控芯片、PCIe5.0接口固态硬盘主控芯片进行技术研发并形成产品销售的能力，充分论证对应募投项目的可行性；是否具备对不同领域AIoT芯片进行技术研发的能力、对应募投项目的可行性；最后要求公司说明产品的技术门槛及技术先进性和市场竞争力。
联芸科技表示，SSD主控芯片是固态硬盘的核心器件，负责与整机CPU进行数据通信以及NAND闪存颗粒数据管理，对固态硬盘的存储性能起重要作用，因此消费级SSD主控芯片、工业级SSD主控芯片以及企业级SSD主控芯片的技术性能以及可实现功能也有所差异。
报告期内，联芸科技SSD主控芯片销售收入主要以消费级产品为主，主要原因系消费电子市场规模较大；联芸科技企业级SSD主控芯片毛利率高于消费级SSD主控芯片，主要系企业级SSD主控芯片在数据可靠性、性能稳定性等方面相较消费级和工业级产品要求更高，因此毛利率更高。
2020-2021年工业级SSD主控芯片毛利率高于消费级，主要系工业级SSD主控芯片在高温等恶劣环境下耐受度更高，且销售产品为封装测试后的芯片，定价较高。2022年后工业级SSD主控芯片毛利率低于消费级，主要由于当年公司销售的工业级SSD主控芯片多为晶圆，销售价格相比芯片成品较低，因此2022年和2023年工业级产品毛利率低于消费级。
2020-2023年消费级SSD主控芯片毛利率增长较快主要系联芸科技消费级产品正从SATA接口类SSD主控芯片向PCIe类SSD主控芯片转型，PCIe是更新一类的接口协议，性能较SATA更优，因此该类产品定价较高，毛利率有所提升。2023年工业级SSD主控芯片销售金额大幅下降，主要系2023年工业级产品MK6XX销售额下降、MK8XX暂未销售。
技术相通性方面，联芸科技表示依托自建的芯片研发设计平台进行数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的研发设计，两类芯片具有技术相通性。
两类芯片均包含处理器、片内总线、片内片外存储单元、各类外设等模块，在芯片总线架构设计、多核/异构系统架构设计、存储架构设计、时钟结构设计、低功耗管理机制设计、仲裁机制设计、芯片启动流程设计等方面都存在技术相通性，截至第一轮问询函回复出具日期，暂不存在组合销售情况。
关于募投项目的可行性，联芸科技也进行了充分说明，但交易所又进一步要求联芸科技说明AIoT芯片是否存在市场开拓风险。据联芸科技公告内容，公司产品综合市占率10.32%，企业级固态硬盘主控芯片领域属于起步阶段，客户群体较少，市场占有率较低。
联芸科技认为，AIoT芯片下游需求旺盛，市场空间巨大、涵盖行业应用领域丰富、应用场景分散、参与企业众多，因此行业下游客户集中度较低。司AIoT信号处理及传输芯片包含感知信号处理芯片以及有线通信芯片，由于公司AIoT芯片业务仍处于起步阶段，AIoT信号处理及传输芯片于2021年开始量产，因此目前客户数量较少，正在快速拓展。
随后联芸科技详细披露了公司在手及意向订单与客户拓展情况，截至2023年底，该数据较2021年、2022年下降约五成，2024年3月底，该数据已接近去年全年金额。
但联芸科技也强调，2023年相较2022年新增客户数量为5个，其中，感知信号处理芯片客户较为集中，主要客户为客户E。
巨额关联交易被关注
关于这个客户E，交易所关注到联芸科技与第一大客户E关联交易的销售收入分别为5,548.00万元、13,657.84万元、22,248.90万元、9,661.80万元，收入占比分别为31.36%、40.59%、38.44%和46.22%，毛利占比分别为27.38%、43.79%、28.86%和32.41%；客户E及其控制的子公司出具了规范和减少关联交易承诺。
联芸科技销售给客户E的部分数据存储主控芯片产品单价高于其他客户；2019年、2020年联芸科技向客户E提供技术服务收入分别为4,628.40万元、12,411.80万元，部分技术服务项目与联芸科技AIoT信号处理及传输芯片产品关联度高；技术服务采用成本加成法定价，2019年、2020年提供给客户E的技术服务毛利率分别为28.33%、30.99%，2020年提供给其他客户的技术服务毛利率为68.46%；2022年1-6月客户E代收政府补助款6,460.00万元，本集团代客户E收政府补助款1,536.00万元。
交易所要求公司说明关联交易的公允性，是否存在对联芸科技或关联方的利益输送；说明联芸科技是否对客户E存在重大依赖，是否影响联芸科技的经营独立性，相关承诺的可行性和可操作性；联芸科技与客户E互相代收政府补助款的原因及相关会计处理，相关资金代收、转出时点，是否存在资金占用情况。对此，联芸科技披露了关联交易简要汇总。
以及向关联方销售商品或提供劳务情况，向客户E及其下属企业销售商品和提供劳务的关联交易占当期营业收入及占当期同类型交易比例。
联芸科技表示，报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的关联交易总规模整体呈下降趋势，关联交易金额占营业收入比重分别为38.44%、37.57%和30.73%，预计未来与客户E及其下属企业的关联交易将持续发生。报告期内，公司向客户E及其下属企业销售芯片的价格根据市场原则定价，主要根据公司产品性能及市场竞争力、客户采购量等多重因素确定产品价格，关联交易价格公允。
向客户E及其下属企业提供技术服务采用成本加成法定价，公司根据承接的技术服务具体内容测算相应的人工、材料及其他费用，在确定项目成本的基础上加成合理利润，并与客户协商确定服务价格。除此外还有一项重大偶发性关联交易，是关联方为公司提供担保，担保金额为2000万元。
代收补助方面，按照相关规定，相关政府补助一般由政府拨付给牵头/负责单位，再由其进行分配。2022年，公司收到（由项目牵头单位统一分配）财政资金11,875.00万元，分配给“G款固态硬盘主控芯片”“H款AIoT信号处理及传输芯片”其他单位3,087.50万元，公司收到客户E分配的“固态硬盘及PCIe主控芯片”项目财政资金540万元。上述关联交易对联芸科技当期经营成果、主营业务无重大不利影响。
联芸科技强调与客户E相互代收政府补助的原因合理，政府补助款拨付至联芸科技与拨付给其他项目参与单位的时间一致，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在资金占用情况。
最后联芸科技披露了公司关联方应收应付款项情况。
联芸科技强调，报告期内，联芸科技制定了《关联交易管理制度》，联芸科技治理层和管理层严格执行相关内部控制制度，联芸科技与客户E及其下属企业之间的交易具有合理的定价依据。
关于销售价格与其他客户的差异情况及原因，技术服务毛利率显著低于其他客户的原因，有性能高低对产品价格的影响；客户采购数量对产品价格的影响，2023年，联芸科技向客户E及其下属企业销售MAE0621A系列芯片的价格稍低于向其他客户销售的价格，主要系客户E及其下属企业采购量较大，联芸科技给予一定价格优惠。
联芸科技向客户E及其下属企业销售的MAV010X系列芯片全部为价格较高的MAV0102主处理器芯片，向其他客户销售的包含了价格较低的MAV0101协处理器芯片，因此导致联芸科技向客户E及其下属企业销售MAV010X系列芯片的价格略高于向其他客户的销售价格。
技术服务方面，2020年，联芸科技向客户E提供的技术服务工作量大、周期长，因此按照行业惯例采用成本加成法定价，向其他客户提供的技术服务为具有偶发性的零星业务，周期短、金额小，由双方协商定价，因此两者毛利率不具有可比性。
关于结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等进一步说明关联交易的公允性，是否存在对联芸科技或关联方的利益输送，公司表示由于行业内不同厂商推出的数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片在性能、应用领域等方面存在差异，不存在完全可比的产品，因此不存在公开的可比市场公允价格及第三方市场价格，无法据此进行量化对比分析。
技术服务方面，由于技术服务的商业机密性和差异性较强，因此无可比市场公允价格或者第三方市场价格，通过查询行业及同行业可比公司的公开披露信息，联芸科技未能获取到关联方与其他交易方的价格。
联芸科技强调，联芸科技关联交易价格具有公允性，与向非关联方销售相同或相似产品的价格不存在重大差异，客户E及其下属企业不存在对联芸科技或关联方的利益输送。联芸科技与客户E及其下属企业的关联交易具有合理性和必要性，关联交易价格公允，联芸科技拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，研发设计、生产经营、产品销售及财务核算方面能够独立运营，报告期内与客户E及其下属企业的关联交易不影响联芸科技的经营独立性，对客户E不存在重大依赖。
值得注意的是，客户E为公众公司，经公开查询，客户E均能严格履行其做出的承诺，不存在未履行的承诺事项或违反公开承诺的情形；报告期内，联芸科技对客户E及其下属企业销售金额占营业收入比重分别为38.44%、37.57%及30.73%，占比逐年下降。联芸科技《关联交易管理制度》等文件对关联交易作出规定，对联芸科技关联交易定价原则、决策程序、关联股东及关联董事回避制度等事项作出了详细且具有可操作性的规定。
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